股票简称：上海家化      股票代码：600315      编号：临2019-002

                上海家化联合股份有限公司

                七届二次董事会决议公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  上海家化联合股份有限公司七届二次董事会于2019年3月11日在公司以现场+视频的方式召开，会议通知于2019年3月1日书面发出。应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长张东方女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过2018年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

    表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

    2、审议通过2018年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司2018年度独立董事述职报告》请见上海证券交易所网站。

    3、审议通过2018年度董事会审计委员会履职情况报告；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》请见上海证券交易所网站。

    4、审议通过2018年度总经理工作报告；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  5、审议通过公司2018年年度报告并提交股东大会审议；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司2018年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

    6、审议通过公司2018年度财务决算报告并提交股东大会审议；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

    7、审议通过公司2018年度利润分配预案并提交股东大会审议；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发2.50元现金红利（含税）。

  公司独立董事发表独立意见：1、公司2018年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2018
年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、
健康发展；3、同意2018年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    8、审议通过公司2018年度内部控制评价报告；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司2018年度内部控制评价报告》请见上海证券交易所网站。

    9、审议通过公司2018年度企业社会责任报告；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司2018年度企业社会责任报告》请见上海证券交易所网站。

    10、审议通过公司2019年度财务预算报告并提交股东大会审议；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  基于2018年公司经营情况，结合2019年度宏观经济状况、居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素，2019年公司管理层力争营业收入同比实现两位数的增长。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    11、审议通过关于公司2019年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案并提交股东大会审议；

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事孟森、刘东、邓明辉回避表决。

  《上海家化联合股份有限公司关于2019年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2019-004）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    12、审议通过关于公司2019年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事孟森、刘东、邓明辉回避表决。

  《上海家化联合股份有限公司关于2019年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2019-005）。

    13、审议通过关于公司2019年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《上海家化联合股份有限公司关于2019年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的公告》请见当日公告（临2019-006）。

    14、审议通过关于公司2019年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的议案；

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事孟森、刘东、邓明辉回避表决。

  《上海家化联合股份有限公司关于2019年度与上海易初莲花连锁超市有限公司等企业日常关联交易的公告》请见当日公告（临2019-007）。

    15、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案并提交股东大会审议；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额不超过20亿元人民
币的投资理财项目，即任一时间点投资本金余额不超过20亿，其中资金主要用于购买本金较安全的稳健型理财产品。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。

  该议案尚需提交股东大会审议。

    16、审议通过关于会计政策变更的议案；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  公司将按照财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求编制本公司的财务报表。

  详见公司本日《上海家化联合股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-008）。

    17、审议通过关于批准控股子公司外汇套期保值业务额度的议案；

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  公司董事会同意公司控股子公司CaymanA2,Ltd.于自董事会审议通过之日起开展累计金额不超过7,000万英镑或其他等值外币的外汇套期保值业务，该等业务实施期限的有效期至本公司审议2019年度报告董事会召开之日止。董事会授权公司经营层在上述额度内行使决策权。

    18、审议通过关于调整独立董事津贴的议案并提交股东大会审议；

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。独立董事孙大建、黄钰昌回避表决。

  公司独立董事孙大建先生，目前担任公司董事会审计委员会主任委员；公司独立董事黄钰昌先生目前担任公司董事会薪酬与考核委员会和提名委员会主任委员，工作量不断增加，现根据《公司法》和《公司章程》及公司管理制度的有关规定，拟将孙大建先生、黄钰昌先生独立董事津贴每年税前15万元人民币调整为每年税前20万元人民币。

  本议案将提交股东大会审议批准。

    19、审议通过关于召开2018年度股东大会的议案。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  董事会决定适时召开公司2018年度股东大会，审议有关议案。股东大会通知另行公告。

  三、上网公告附件

      独立董事意见

  特此公告。

                                      上海家化联合股份有限公司董事会
                                              2019年3月13日