证券代码：603883          证券简称：老百姓            公告编号：2019-010

            老百姓大药房连锁股份有限公司

          第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日以通讯表决（电子邮件）的形式召开第三届董事会第十五次会议。本次董事会应参与表决的董事8名（谢子龙、莫昆庭、AmitKakar、BjarneMumm、武滨、周京、黄伟德、单��O），实际参与表决的董事8名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  (一)  关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  详见公司于同日披露的《关于变更及聘任公司高级管理人员、补选董事的公告》（公告编号：2019-012）。


  (二)  关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，制定了公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  详见公司于同日披露的《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
  (三)  关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

  为具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2019年限制性股票激励计划有关的以下事项：

  1、授权董事会确定激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

  6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

  7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；

  8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公
司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)  关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  详见公司于同日披露的《公司2019年第二次临时股东大会会议通知》（公告编号：2019-014）。

  特此公告。

                                        老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                          2019年3月12日