证券代码：000058、200058      证券简称：深赛格、深赛格B      公告编号：2019-019

                  深圳赛格股份有限公司

  关于停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目暨控股子公司
拟转让所持有的深汕特别合作区赛格龙焱能源科技公司100%股权
                  的关联交易提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2016年，经深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第九次临时会议审议，同意本公司与龙焱能源科技（杭州）有限公司（以下简称“龙焱能源”）及深能南京控股有限公司（以下简称“深能南京”）共同成立了深圳赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“赛格龙焱”，本公司持股比例50%），合作开展碲化镉薄膜光伏项目。2017年，为保障赛格龙焱碲化镉薄膜光伏项目顺利实施，经公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过，赛格龙焱以2,801万元在深汕特别合作区竞得土地，作为碲化镉薄膜光伏产业基地的项目用地。赛格龙焱为此投资成立全资子公司深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司（以下简称“深汕龙焱”）作为开发建设的项目公司，截止目前，产业基地项目已按计划推进完成前期勘探、土地平整、桩基施工等工作。2018年，随着“531光伏新政”的发布与实施，光伏行业面临巨大调整，公司根据政策和行业变化对业务进行研究，尽量减少政策变化带来的负面影响。

    经过综合考虑，为降低公司未来投资风险，保护公司股东权益不受损害，公司决定停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目。同时，赛格龙焱拟以非公开协议转让方式转让其所持有的深汕龙焱100%股权事宜，其中35%的深汕龙焱股权转让给本公司，
65%的深汕龙焱股权转让给深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”），转让价格按经深圳市国资委备案的净资产评估价格确定（评估基准日2018年7月31日）。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，因本公司张豫旺董事同时在本次交易对手方特发集团担任董事，故特发集团成为本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

    本次交易已于2019年3月8日经公司第七届董事会第四十八次临时会议审议通过，表决结果7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张豫旺先生回避表决，本次关联交易经过公司独立董事的事前认可，3名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    由于本次交易尚需获得深圳市国资委的审核批准，因此公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。本次关联交易是否提交股东大会将视最终的交易金额而定，如达到上股东大会的标准，届时公司董事会将按照相关规则将本事项提交股东大会进行审议。

    二、关联方基本情况

    （一）深圳市特发集团有限公司

    成立时间：1982年6月20日

    注册资本：258,282万元

    统一社会信用代码：91440300192194195C

    法定代表人：张俊林

    地址：深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心A座29、30层
    股权结构：

                        股东名称                        持股比例

    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会                      43.30%

    中国长城资产管理股份有限公司                                  28.87%

    中国东方资产管理股份有限公司                                  8.34%

    深圳市投资控股有限公司                                          19.49%

    主要财务数据：


                                                              单位：万元
      指标数据                2017年度            2018年9月30日

                              （经审计）              （未经审计）

      资产总额                1,565,728.56              1,776,990.78

      负债总额                  646,088.11                784,339.31

      所有者权益                919,640.45                992,651.47

      营业收入                  782,799.63                581,444.34

        净利润                    95,846.18                52,980.70

    经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报);投资兴办旅游产业;房地产开发经营;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务。

    历史沿革及主要业务发展状况：

    深圳市特发集团有限公司前身为深圳经济特区发展公司，成立于1981年8月1日。

    2005年3月，经国家经贸委、深圳市国资委批准实施“债转股”后，公司更名为：深圳市特发集团有限公司。2014年后，特发集团进入深化改革、转型升级的跨越式发展阶段。截止2017年12月底，公司注册资本金25.83亿元，资产总额156.57亿元，净资产91.96亿元；2017年特发集团实现营业收入78.28亿元，利润总额12.02亿元。
    目前，特发集团形成了“4+1”产业格局，即“高科技工业、休闲旅游、地产物业、珠宝服务+平台投资”。拥有11家直管的核心企业。

    在深圳市质量品牌战略引领下，特发集团先后获得“广东企业500强”、“广东省优秀自主品牌”、“深圳企业100强”、“深圳知名品牌”、“深圳市房地产开发业品牌价值企业”、“深圳市行业社会责任标杆企业”等殊荣和奖项。

    因本公司张豫旺董事同时在本次交易对手方特发集团担任董事，故特发集团成为本公司关联法人。

    特发集团不是失信被执行人。

    三、交易对方基本情况

    深圳赛格股份有限公司

    成立时间：1996年7月16日


    注册资本：123,565.6249万元

    地址：深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼

    统一社会信用代码：91440300279253776E

    法定代表人：陈惠��

    经营范围：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经营与管理电子专业市场以及国内商业。经营电子商务；互联网技术开发；从事广告业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务）；提供互联网上网服务场所；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；食品销售；餐饮服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动。儿童产业链项目的投资及经营，儿童游乐设备租赁服务；游乐场经营及服务（限分支经营）；餐饮服务（限分支经营）；展览展示服务；企业管理咨询；投资管理；教育咨询；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货销售；摄影服务；新能源的技术开发，制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品，光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发，技术服务，投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

    本公司不是失信被执行人。

    四、关联交易标的基本情况

    交易标的：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司100%股权

    公司名称：深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司

    成立时间：2017年3月15日

    注册资本：16,500万元

    统一社会信用代码：91441500MA4WALW33J

    地址：广东省深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房8号楼2楼A-59

    法定代表人：刘东


    经营范围：碲化镉电池组件的制造、技术开发和技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包；投资建设光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程。

    股权结构：深圳赛格龙焱能源科技有限公司100%持股

    主要财务数据：

                                                              单位：万元
      数据指标            2017年12月31日        2018年9月30日

                              （经审计）            （未经审计）

        资产                      13,895.63              20,040.38

        负债                      3,400.53                3,998.62

    应收款项总额                  9,904.39              14,398.62

  或有事项涉及的总额                      0                      0

  （包含诉讼、仲裁）

        净资产                    10,495.10              16,041.76

      营业收入                            0                      0

      营业利润                      -304.89                -153.54

        净利润                      -304.90                -153.34

经营活动产生的现金流量              -644.66                  -72.51

        净额

    本次交易对股权结构的影响：

    原深汕龙焱股权结构

            本公司            龙焱能源          深能南京

                    50%                        29%                        21%

                                赛格龙焱

                                                100%

                                深汕龙焱


    交易后深汕龙焱股权结构

      特发集团      本公司            龙焱能源          深能南京

          65%              35%  50%                        29%                      21%

              深汕龙焱                    赛格龙焱

    注：“龙焱能源”指龙焱能源科技（杭州）有限公司，“深能南京”指深能南京控股有限公司。

    深汕龙焱《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    本次股权转让完成后，深汕龙焱将不再纳入本公司合并报表范围。截止目前，本公司不存在为深汕龙焱提供担保、财务资助的情况，没有委托深汕龙焱进行理财；赛格龙焱不存在为深汕龙焱提供担保、财务资助的情况，没有委托深汕龙焱进行理财。深汕龙焱欠本公司应付款项106.71万元，该笔款项是公司代深汕龙焱垫付的前期开办费，深汕龙焱尚未归还，深汕龙焱承诺将在本次股权转让过户完成前归还该笔款项；赛格龙焱欠深汕龙焱应付款项3505.20万元，该笔款项是深汕龙焱代赛格龙焱支付的杭州碲化镉薄膜光伏生产线订购设备款。

    除上述应付款项以外，深汕龙焱与本公司及本公司控股子公司没有经营性往来的情况，交易完成后深汕龙焱不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    深汕龙焱亦不存在为他人提供担保、财务资助的情况，深汕龙焱与特发集团不存在经营性往来，本次交易完成后深汕龙焱不存在以经营性资金往来的形式变相为特发集团提供财务资助情形。

    深汕龙焱不是失信被执行人。

    五、关联交易的定价政策及定价依据


    本次关联交易以2018年7月31日为评估基准日，待第三方评估机构出具净资产评估报告并完成在深圳市国资委备案后，转让价格按备案后的净资产评估价格确定。
    公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

    六、关联交易协议的主要内容

    （一）交易方式：非公开协议转让方式。

    （二）交易内容：赛格龙焱转让深汕龙焱100%股权，其中深汕龙焱65%股权转让给特发集团，深汕龙焱35%股权转让给本公司。

    本次关联交易协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、交易的目的及对上市公司的影响

    （一）交易的目的

    2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发了关于《2018年光伏发电有关事项的通知》。根据“531”新政，国家对光伏电站总体建设规模进行限制，同时下调光伏发电补贴，新政颁布后对整个光伏产业影响巨大。受“531”新政影响，获得国家补贴指标非常困难，市场竞争进一步加剧，光伏行业的整体格局将面临剧烈变革，未来光伏组件制造商的生存发展必须以控制成本为核心。

    针对项目政策环境发生的重大变化，赛格龙焱对深汕龙焱光伏项目未来拟投产光伏组件成本进行了综合测算，结果高于市场现有水平，继续推进深汕光伏产业基地项目建设将面临较高的投资风险。为此公司决定停止建设深汕特别合作区光伏产业基地项目。

    为了适应新的产业环境，降低投资风险，并引入其他合适的产业避免项目地块长期空置，赛格龙焱积极寻找合作伙伴，经过多方考察洽谈，最终与特发集团达成合作意向。赛格龙焱拟以转让深汕龙焱股权的方式与特发集团共同开发深汕项目用地，引入新的高端制造业项目，同时，所得股权转让款将用于推进赛格龙焱全资子公司杭州赛格龙焱能源科技有限公司第一条碲化镉薄膜光伏生产线的发展。

    （二）对上市公司的影响


    本次交易的实施有利于降低公司未来的投资风险，本次股权转让完成后，本公司将持有深汕龙焱35%股权，特发集团持有深汕龙焱65%股权，与特发集团的合作能够盘活土地资产，从长远来看，对公司的发展将产生积极影响，同时保护公司股东权益不受损害。

    八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2019年年初至本事项披露之日，本公司与特发集团未发生其他各类关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

    公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：本次关联交易客观真实,不影响公司的正常生产经营活动，同意将上述事项提交公司董事会审议。

    鉴于本次关联交易的金额尚需获得深圳市国资委的审核批准，转让价格按经深圳市国资委备案后的净资产评估价格确定，待交易金额确定后如达到上股东大会的标准，届时公司董事会将按照相关规则将本事项提交股东大会进行审议。

    （二）关于本次关联交易的独立董事意见

    公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了该关联交易的相关资料，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：本次关联交易是公司因应光伏产业政策环境变化对深汕龙焱光伏项目产生影响所做出的应对，有利于降低公司未来的投资风险，同时盘活现有的土地资产，从长远看对本公司的影响是正面的。本次关联交易以2018年7月31日为评估基准日，待第三方评估机构出具净资产评估报告并完成在深圳市国资委备案后，转让价格按备案后的净资产评估价格确定，如最终交易价格达到上股东大会标准，届时公司董事会将按照相关规则将本事项提交股东大会进行审议。董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。本次关联交易的交易定价依据公平、合理，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不影响公司的正常生产经营活动，同意本次关联交易事项。

    本次关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。

十、备查文件
1.第七届董事会第四十八次临时会议决议。

                                                深圳赛格股份有限公司
                                                      2019年3月12日