证券代码：600803            证券简称：新奥股份        公告编号：临2019-028
证券代码：136124            证券简称：16新奥债

            新奥生态控股股份有限公司

        第八届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于2019年3月5日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2019年3月8日以现场结合通讯表决的方式召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事9名。现场会议由副董事长于建潮先生主持，公司监事董玉武先生、总会计师刘建军先生、董事会秘书王硕女士列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事听取了《2018年度总裁工作汇报》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，且经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

    一、审议通过了《关于董事会秘书变更的议案》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于董事会秘书变更的公告》。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《2018年度报告及摘要》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2018年年度报告》及摘要。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告》。

  截至2018年12月31日，公司资产总额为235.14亿元，负债总额为141.78亿元，所有者权益为93.37亿元，年度实现营业收入136.32亿元，较上年同期增长35.84%；净利润14.06亿元，较上年同期增长103%；其中归属于母公司所有者的净利润13.21亿元，较上年同期增长109.37%。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

  本议案尚需提请股东大会审议。

    六、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，董事会公司以2018年末公司总股本
1,229,355,783股扣减不参与利润分配的回购股份5,943,435股，即1,223,412,348股为基数，向全体股东每10股派发2018年度现金红利2.10元（含税），合计发放现金红利256,916,593.08元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

  鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2018年度已实施的股份回购金额59,740,670.18元视同现金分红，公司2018年度拟分配现金红利共计316,657,263.26元（含2018年度实施的股份回购金额），占公司2018年度归属于上市公司股东净利润1,321,229,732.19元的23.97%，低于归属于上市公司股东净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明
如下：

  1、为保证公司稳定健康发展，2019年公司制定的投资计划包括生产设备性投资2.87亿元，技改投资0.75亿元，煤矿井巷及建设投资1.74亿元，安全环保投资0.89亿元、智慧生产及网络平台投资0.76亿元、粉浆气化投资1.55亿元、其他生产经营投资0.32亿元，在建工程投资项目年产20万吨稳定轻烃投资1.05亿元；上述经营项目投资总额合计9.93亿元。另，截至2018年12月31日尚需支付投资尾款4.27亿元。

  2、2019年公司支付“16新奥债”回售款15.5亿元，应偿还到期中长期贷款7.52亿。

  3、2019年公司日常营运资金需求2-3亿元。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的相关规定。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》。
  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计情况的公告》。

  公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。关联董事王玉锁先生、张叶生先生、王子峥先生、于建潮先生对本议案回避表决。

  本议案尚需提请股东大会审议。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公
司关于续聘会计师事务所的公告》。

  公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

    九、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提请股东大会审议。

    十、审议通过了《关于子公司开展套期保值业务的议案》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于子公司开展套期保值业务的公告》。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于

 及其摘要的议案》。

  鉴于公司与TAI、TESS、ToshibaCorp.、TAL等主体经协商一致拟对PSA条款内容进行修订，并共同签署《AMENDMENTTOTHEPURCHASEANDSALEAGREEMENT》。且本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对重大资产重组申报文件的要求，董事会同意公司会同中介机构根据公司及标的公司截至2018年12月31日的最新财务状况，对《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的内容进行了修订及更新，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控
股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    十二、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

    十三、审议通过了《关于控股子公司新能能源有限公司拟开展融资租赁业务的议案》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于控股子公司新能能源有限公司开展融资租赁业务的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十四、审议通过了《关于公司拟为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司为新能能源有限公司融资租赁业务提供担保及关联交易的公告》。

  公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票、回避4票。关联董事王玉锁先生、张叶生先生、王子峥先生、于建潮先生对本议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十五、审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于注册发行中期票据的公告》。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十六、审议通过了《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。

  具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于注册发行超短期融资券的公告》。

  公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立董事意见》）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十七、《关于暂不召开2018年年度股东大会暨提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  根据实际情况，董事会决定暂不召开2018年年度股东大会，具体召开年度股东大会的时间和提请股东大会审议的事项授权董事长根据实际情况另行确定并通知。

  董事会提请于2019年3月27日召开2019年第一次临时股东大会（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》）。

  表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

                                            新奥生态控股股份有限公司
                                                    董事  会

                                                二�一九年三月十二日