河钢股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

  河钢股份有限公司于2019年3月11日召开第三届董事会二十一次会议，审议通过了《河钢股份有限公司章程修正案》，本次章程修订对照表如下：

条                修订前                                修订后

文
第  公司在下列情况下，可以依照法律、行  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法二  政法规、部门规章和本章程的规定，收  规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
十  购本公司的股份：                    的股份：

四  （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；

条  （二）与持有本公司股票的其他公司合  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
      并；                                  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
      （三）将股份奖励给本公司职工；      励；

      （四）股东因对股东大会作出的公司合  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
      并、分立决议持异议，要求公司收购其  分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
      股份的。                              （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
      除上述情形外，公司不进行买卖本公司  股票的公司债券；

      股份的活动。                          （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                            需。

                                            公司不得接受本公司的股票作为质押权的
                                            标的。

                                          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                          的活动。

第  公司因本章程第二十三条第（一）项至  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）二  第（三）项的原因收购本公司股份的，  项的原因收购本公司股份的，应当经股东大十  应当经股东大会决议。公司依照第二十  会决议。公司因本章程二十四条第（三）项、
六  三条规定收购本公司股份后，属于第    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
条  （一）项情形的，应当自完成收购之日  公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
      起十日内注销；属于第（二）项、第（四）事会会议决议。公司依照第二十四条规定收
      项情形的，应当在六个月内转让或者注  购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
      销。                                  应当自完成收购之日起十日内注销；属于第
                                            （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
      公司依照第二十三条第（三）项规定收  月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
      购的本公司股份，将不超过本公司已发  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
      行股份总额的5%；用于收购的资金应当  公司股份数不得超过本公司已发行股份总

    从公司的税后利润中支出；所收购的股  额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
    份应当一年内转让给职工。            销。

                                            公司依照第二十四条第（三）项规定收购的
                                            本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
                                            额的5%；用于收购的资金应当从公司的税
                                            后利润中支出；所收购的股份应当一年内转
                                            让给职工。

第  下列事项由股东大会以特别决议通过：  第七十八条下列事项由股东大会以特别决
七  （一）修改公司章程；                议通过：

十  （二）增加或者减少注册资本；        （一）修改公司章程；

八  （三）公司合并、分立、解散或者变更  （二）增加或者减少注册资本；

条  公司形式；                            （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
    （四）连续十二个月内购买、出售重大  形式；

    资产或者担保金额超过公司资产总额    （四）连续十二个月内购买、出售重大资产
    30%；                                或者担保金额超过公司资产总额30%；

    （五）发行股票、可转换公司债券、优  （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
    先股以及中国证监会认可的其他证券品  以及中国证监会认可的其他证券品种；

    种；                                  （六）因本章程第二十四条第一款第（一）
    （六）回购股份；                    项、第（二）项情形回购股份；

    （七）重大资产重组；

    （八）股权激励计划；                （七）重大资产重组；

    （九）股东大会决议主动撤回其股票在  （八）股权激励计划；

    深交所上市交易、并决定不再在交易所  （九）股东大会决议主动撤回其股票在深交
    交易或者转而申请在其他交易场所交易  所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
    或转让；                              转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （十）股东大会以普通决议认定会对公  （十）股东大会以普通决议认定会对公司产
    司产生重大影响、需要以特别决议通过  生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
    的其他事项；                          项；

    （十一）法律、行政法规、部门规章、  （十一）法律、行政法规、部门规章、规范
    规范性文件、公司《章程》规定的其他  性文件、公司《章程》规定的其他需要以特
    需要以特别决议通过的事项。          别决议通过的事项。

    前款第（九）项所述提案，除应当经出  前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
    席股东大会的股东所持表决权的三分之  东大会的股东所持表决权的三分之二以上
    二以上通过外，还应当经出席会议的除  通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
    上市公司董事、监事、高级管理人员和  事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
    单独或者合计持有上市公司5%以上股份  有上市公司5%以上股份的股东以外的其他
    的股东以外的其他股东所持表决权的三  股东所持表决权的三分之二以上通过。

    分之二以上通过。

第  董事会行使下列职权：                董事会行使下列职权：

一  （一）召集股东大会，并向股东大会报  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
百  告工作；                              作；

一  （二）执行股东大会的决议；          （二）执行股东大会的决议；

十  （三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；一  （四）制订公司的年度财务预算方案、  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
条  决算方案；                            方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
    亏损方案；                            方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
    发行债券或其他证券及上市方案；      行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
    股票或者合并、分立、解散及变更公司  或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
    形式的方案；                          案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
    司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
    对外担保事项、委托理财、关联交易等  保事项、委托理财、关联交易等事项；

    事项；                                （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会  （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
    秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘  根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
    公司副经理、财务负责人等高级管理人  理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；      （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；      （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
    公司审计的会计师事务所；            审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检  （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
    查经理的工作；                      理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或  （十六）因本章程第二十四条第一款第（三）
    本章程授予的其他职权。              项、第（五）项、第（六）项情形回购股份；
                                            （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
                                            程授予的其他职权。

第  董事会关于对外投资、收购出售资产、  董事会关于对外投资、收购出售资产、资产一  资产抵押、对外担保事项、委托理财、  抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易百  关联交易以及重大项目投资的决策权限  以及重大项目投资的决策权限如下：

一  如下：                                根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上
十  根据《公司法》和《深圳证券交易所股  市规则》等法律法规的有关规定，严格按照四  票上市规则》等法律法规的有关规定，  规定的额度和比例范围，将应由股东大会决条  严格按照规定的额度和比例范围，将应  定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    由股东大会决定的对外投资、收购出售  对外担保、委托理财、关联交易以及重大投
    资产、资产抵押、对外担保、委托理财、资等事项提交股东大会审议决定；在规定额
    关联交易以及重大投资等事项提交股东  度和比例范围以下的对外投资、收购出售资
    大会审议决定；在规定额度和比例范围  产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联
    以下的对外投资、收购出售资产、资产  交易以及重大项目投资等事项的决策权限
    抵押、对外担保、委托理财、关联交易  由董事会行使。董事会审议担保事项及回购

    以及重大项目投资等事项的决策权限由  股份事项时，应经出席董事会会议的三分之
    董事会行使。董事会审议担保事项时，  二以上董事审议同意。

    应经出席董事会会议的三分之二以上董

    事审议同意。
附  下列事项由股东大会以特别决议通过：  下列事项由股东大会以特别决议通过：

件  （一）修改公司章程；                （一）修改公司章程；

一  （二）增加或者减少注册资本；        （二）增加或者减少注册资本；

第  （三）公司合并、分立、解散或者变更  （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
四  公司形式；                            形式；

十  （四）连续十二个月内购买、出售重大  （四）连续十二个月内购买、出售重大资产七  资产或者担保金额超过公司资产总额百  或者担保金额超过公司资产总额百分之三
条  分之三十；                            十；

    （五）发行股票、可转换公司债券、优  （五）发行股票、可转换公司债券、优先股
    先股以及中国证监会认可的其他证券品  以及中国证监会认可的其他证券品种；

    种；                                  （六）因公司章程第二十四条第一款第（一）
    （六）回购股份；                    项、第（二）项情形回购股份；

    （七）重大资产重组；

    （八）股权激励计划；                （七）重大资产重组；

    （九）股东大会决议主动撤回其股票在  （八）股权激励计划；

    深交所上市交易、并决定不再在交易所  （九）股东大会决议主动撤回其股票在深交
    交易或者转而申请在其他交易场所交易  所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
    或转让；                              转而申请在其他交易场所交易或转让；

    （十）股东大会以普通决议认定会对公  （十）股东大会以普通决议认定会对公司产
    司产生重大影响、需要以特别决议通过  生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
    的其他事项；                          项；

    （十一）法律、行政法规、部门规章、  （十一）法律、行政法规、部门规章、规范
    规范性文件、公司《章程》规定的其他  性文件、公司《章程》规定的其他需要以特
    需要以特别决议通过的事项。          别决议通过的事项。

    前款第（九）项所述提案，除应当经出  前款第（九）项所述提案，除应当经出席股
    席股东大会的股东所持表决权的三分之  东大会的股东所持表决权的三分之二以上
    二以上通过外，还应当经出席会议的除  通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
    上市公司董事、监事、高级管理人员和  事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
    单独或者合计持有上市公司5%以上股份  有上市公司5%以上股份的股东以外的其他
    的股东以外的其他股东所持表决权的三  股东所持表决权的三分之二以上通过。

    分之二以上通过。

                                                河钢股份有限公司董事会
                                                      2019年3月12日