华林证券股份有限公司关于

            江西华伍制动器股份有限公司

  变更部分募集资金投资项目实施方式及项目延期的

                    核查意见

  华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份变更部分募集资金投资项目实施方式事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目实施方式及项目延期的概述

  （一）募集资金基本情况

  江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）65,252,854股。公司于2016年4月28日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A股)65,252,854股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币6.13元，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大华验字[2016]000352号），公司共计募集人民币399,999,995.02元，实际募集资金净额为人民币389,769,742.29元。

  （二）募投项目及建设情况

  公司本次募集资金净额除7,976.97万元用于补充流动资金外，其余资金全部用于募投项目建设。

  截至2019年2月28日，公司募投项目建设情况如下：（单位：万元）

        项目名称        使用募集资金投  截至2019年2月28  已投资金占投资

                              资总额        日已投资金额      总额的比例


轨道交通车辆制动系统产        13,833.80          5,907.73          42.71%
      业化建设项目

航空发动机零部件小批量          5,436.20          2,625.30          48.29%
        生产项目

投资取得长沙市天映机械        11,730.00          11,730.00            100%
  制造有限公司51%股权

  （三）本次拟变更募投项目实施方式及项目延期的情况及变更原因

  本次拟变更实施方式及延期的募集资金项目为“航空发动机零部件小批量生产项目”。该项目由公司全资子公司四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）实施。

  根据“航空发动机零部件小批量生产项目”原建设方案，该项目建设用地原计划定于成都市双流区西航港开发区玉家堰路80亩土地，建设方案为自建厂房及附属设施。安德科技对项目用地进行了设计规划，并进行了规划报批。由于西航港开发区管委会对开发区内部产业布局进行了规划调整，该地块片区被规划为电子产业片区，募投项目属于航空零部件制造行业，与开发区调整后的规划存在一定的差异。基于此，安德科技适度调整了项目建设进度，推迟了项目厂房、车间等基础性配套建设的开工时间，为项目预留了灵活调整的空间。

  为保证“航空发动机零部件小批量生产项目”的顺利推进，节约项目建设时间，2019年3月1日，安德科技通过京东拍卖网司法拍卖，成功竞拍得成都市双流西南航空港工业集中发展区中汉太阳能光伏产业园8、9号厂房、建筑物及附属设施，共占120.79亩，总建筑面积合计31,457.00平方米，成交价合计为人民币32,171,200元。

  通过竞拍取得的厂房建筑物的面积、硬件条件等方面符合项目前期设计相关要求，安德科技将在办理过户手续后，直接投入项目使用。

  综合以上情况，董事会同意公司本次拟调整“航空发动机零部件小批量生产项目”的实施方式为：

  1、将车间、厂房等基础设施的建设方式由自建变更为购买；

  2、将项目实施地点由成都市双流区西航港开发区玉家堰路变更为成都市双流西南航空港工业集中发展区中汉太阳能光伏产业园；

  3、鉴于新购置的车间厂房等基础设施尚需办理产权过户以及相关报批手续，需要进行厂区修整、设备安装等工作，该项目达到预定可使用状态的时间由原计
划日期2019年3月20日延期至2020年3月20日。

  基于以上情况的，董事会同意拟使用募集资金2,796.47万元用于支付厂房建筑物竞拍款，不足部分由安德科技使用自有资金自筹补齐。

  安德科技将根据司法竞拍的付款要求进行及时足额付款，鉴于本议案尚须股东大会审议通过后方能实施，如股东大会会议日召开之前，安德科技已使用自有资金全额支付竞拍成交价款人民币32,171,200元，则董事会同意待股东大会审议通过后，安德科技使用募集资金2,796.47万元进行部分购买资金的置换。

  该项目具体投资明细的变更情况如下：

  该项目总投资6,530.76万元，其中固定部分投资5,880.76万元，铺底流动资金650万元。

  本次调整前具体情况如下：

                                                                    单位：万元
  序号                项目                    投资额          占比（%）

  一    建筑工程费                                1,278.00            19.57%
  二    设备购置费                                3,154.50            48.30%
  三    安装工程费                                209.79            3.21%
  四    建筑工程其他费用                          1,238.47            18.96%
  五    流动资金                                  650.00            9.95%
  六    总投资                                    6,530.76          100.00%
  本次调整后具体情况如下：

                                                                    单位：万元
  序号                项目                    投资额          占比（%）

  一    厂房及建筑物的购买                        2,796.47            42.82%
  二    设备购置费                                3,154.50            48.30%
  三    安装工程费                                209.79            3.21%
  四    流动资金                                  370.00            5.67%
  五    总投资                                    6,530.76          100.00%
二、本次募集资金投资项目变更的影响


  本次变更募投项目实施方案，有利于安德科技加快募集资金投资项目建设进度，缩短了项目建设时间，节约了建设成本。本次实施方式变更符合公司实际情况和项目运作需要，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展战略和全体股东的利益。

  公司将严格按照关于募集资金使用的相关法律法规要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。
三、相关审核及批准程序

  1、董事会审议情况

  公司已于2019年3月11日召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及项目延期的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会认为：本次募投项目实施方式及项目延期的变更没有改变募投项目的实质，在确保募投项目效益的前提下，同意公司根据实际情况调整募投项目如下实施方案：

  （1）将车间、厂房等基础设施的建设方式由自建变更为购买；

  （2）将项目实施地点由成都市双流区西航港开发区玉家堰路变更为成都市双流西南航空港工业集中发展区中汉太阳能光伏产业园。

  （3）鉴于新购置的车间厂房等基础设施，尚需开展办理产权过户以及相关手续报批、厂区修整、设备安装等工作，该项目达到预定可使用状态的时间原计划日期由2019年3月20日延期至2020年3月20日。

  董事会同意拟使用募集资金2,796.47万元用于支付厂房建筑物竞拍款，不足部分由安德科技使用自有资金自筹补齐。如股东大会会议日召开之前，安德科技已使用自有资金全额支付竞拍成交价款人民币32,171,200元，则董事会同意待股东大会审议通过后，安德科技使用募集资金2,796.47万元进行部分购买资金的置换。

  董事会认为本次变更没有改变募投项目的投向，不影响募投项目的实施，没有损害股东权益。

  2、监事会审议情况

  公司已于2019年3月11日召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于变更部分募投项目实施方式及项目延期的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司监事会认为：本次变更没有改变募投项目的投向，符合公司的发展规划，不影响募投项目的实施，不存在损害中小股东权益，因此同意本次募投项目实施方式、实施地点的变更以及调整项目达到预定可使用日期，同意使用部分募集资金2796.47万元支付厂房建筑物竞拍款。

  3、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司对募投项目实施方式、实施地点的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向。本次募投项目实施方式变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，本次募投项目实施方式的变更不存在损害中小股东利益的情况，我们同意本次募投项目实施方式、实施地点的变更以及调整项目达到预定可使用日期，同意使用部分募集资金2796.47万元支付厂房建筑物竞拍款。该事项尚需提交股东大会审议。

    四、保荐机构意见

  华林证券认为：本次变更部分募集资金投资项目实施方式及项目延期已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。华林证券对华伍股份变更部分募集资金投资项目实施方式及项目延期无异议。因上述房产为司法拍卖房产，相关产权证书能否取得以及取得的时间存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式及项目延期的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：                              2019年3月11日

                    陈坚

                                              2019年3月11日

                    方红华

保荐机构：华林证券股份有限公司                2019年3月11日