安徽梦舟实业股份有限公司

        关于调整公司对外提供担保事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

  ●被担保人名称：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）、安徽鑫科铜业有限公司（以下简称“鑫科铜业”）、芜湖鑫晟电工材料有限公司（以下简称“鑫晟电工”）、西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）

  ●本次担保金额：本次调整后公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币173,800万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保）。

  公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供人民币30,000万元银行融资担保事宜已经公司七届十六次董事会和2017年第四次临时股东大会审议通过，公司不对上述互保事宜做任何调整。

  ●本次是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保事项。

    一、担保情况概述

  截至日前，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“公司”）及控股子公司累计对外提供担保额度为人民币203,800万元（其中：公司及控股子公司对外提供银行融资担保额度为人民币185,000万元，对外提供融资租赁担保额度为人民币18,800万元），具体情况如下：

1、公司及控股子公司对外提供银行融资担保

      担保人              被担保人          担保额度（万元）

      梦舟股份              鑫科铜业                        94,000
      梦舟股份              鑫晟电工                        25,000
      梦舟股份              西安梦舟                        30,000
      鑫科铜业              梦舟股份                          6,000
小计                                                          155,000
2、公司及控股子公司对外提供融资租赁担保

      担保人              被担保人          担保额度（万元）

      梦舟股份              鑫科铜业                        18,800
小计                                                          18,800
合计                                                          173,800
3、互相提供银行融资担保

                互保双方                      担保额度（万元）

      梦舟股份              飞尚铜业                        30,000
小计                                                          30,000
总计                                                          203,800
  为充分满足公司及控股子公司资金需求，提高运营效率，公司拟对除互保以外的担保事项做如下调整：

  1、同意公司及控股子公司根据实际经营需要在人民币173,800万元额度范围内为公司及控股子公司向金融机构（包括但不限于银行、融资租赁公司等）融资提供担保（包括母子公司之间、子公司之间相互提供的担保，不包括为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会审议通过之日起三年。
  2、同意公司在上述担保额度范围内，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续。

  3、公司和巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司相互提供银行融资担保事宜已经公司七届十六次董事会和2017年第四次临时股东大会审议通过，本次会议不对上述互保事宜做任何调整。

  上述担保事宜已经公司七届三十九次董事会审议通过，尚需提交公司2019

    二、被担保人基本情况

    （一）梦舟股份基本情况

  1、企业名称：安徽梦舟实业股份有限公司

  2、注册资本：壹拾柒亿陆仟玖佰伍拾玖万叁仟伍佰伍拾伍圆整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种粉末材料、稀有及贵金属材料(不含金银及制品)、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务,电视节目制作,电影发行、摄制；设计、制作、代理、发布国内各类广告,股权投资管理、项目投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  4、法定代表人：宋志刚

  5、注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，梦舟股份总资产601,657.98万元，总负债226,969.20万元，净资产374,688.78万元，资产负债率为37.72%；2018年1-9月实现营业收入429,617.38万元，营业利润8,369.08万元，净利润8,074.04万元。

    （二）鑫科铜业基本情况

  1、企业名称：安徽鑫科铜业有限公司

  2、注册资本：叁亿陆仟万圆整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  4、法定代表人：陈锡龙

  5、注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖南路21号

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，鑫科铜业总
产负债率为57.16%；2018年1-9月实现营业收入275,452.60万元，营业利润1,538.73万元，净利润2,247.40万元。

  7、梦舟股份持有鑫科铜业100%的股权，鑫科铜业为梦舟股份的全资子公司。
    （三）鑫晟电工基本情况

  1、企业名称：芜湖鑫晟电工材料有限公司

  2、注册资本：叁亿圆整

  3、经营范围：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、电工用铜线坯及各类束绞线、汽车用低压电线及各类电线电缆、辐照加工、电缆附件、电缆用材料、电力电器、电工器材及其它新材料的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记证经营）。

  4、法定代表人：杨春泰

  5、注册地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路与永安路交叉口

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，鑫晟电工总资产65,660.96万元，总负债52,737.78万元，净资产12,923.18万元，资产负债率为80.32%；2018年1-9月实现营业总收入146,122.41万元，营业利润-3,479.63万元，净利润-3,456.63万元。

  7、梦舟股份持有鑫晟电工100%的股权，鑫晟电工为梦舟股份全资子公司。
    （四）西安梦舟基本情况

  1、企业名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司

  2、注册资本：叁千万元人民币

  3、经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）


  5、注册地址：西安曲江新区曲江行政商务区曲江SOHO2号楼1单元10901号

  6、财务状况（以下数据未经审计）：截至2018年9月30日，西安梦舟总资产179,592.87万元，总负债83,867.13万元，净资产95,725.74万元，资产负债率为46.70%；2018年1-9月实现营业收入29,849.60万元，营业利润8,047.68万元，净利润7,823.10万元。

  7、梦舟股份持有西安梦舟100%的股权，西安梦舟为梦舟股份全资子公司。
    三、担保主要内容

  1、担保方式：包括保证、抵押和质押担保

  2、担保额度：173,800万元；

  3、担保期限：自股东大会审议通过之日起三年。

  担保协议尚未签署，担保协议主要内容将由公司与金融机构共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露义务。

    四、董事会意见

  公司董事会认为：本次调整事宜，有利于满足公司及控股子公司生产经营中的资金需求，优化担保手续办理流程，有利于促进公司业务发展的顺利进行。
  公司独立董事发表意见如下：公司调整对外提供担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营中的实际资金需要，上述担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

    五、公司累计对外提供担保数量及逾期担保的数量

  本次调整前，公司及控股子公司累计对外提供担保额度为人民币203,800万元（不含公司通过银行授信为子公司客户提供买方信贷担保），占公司2017年度经审计净资产的58.86%。本次调整后，公司及控股子公司累计对外提供担保额度不变（不含公司通过银行授信为子公司客户提供买方信贷担保）。

  公司不存在逾期担保事项。


                                  安徽梦舟实业股份有限公司董事会
                                        2019年3月12日