国浩律师（上海）事务所

                关于汇纳科技股份有限公司

            2019年第二次临时股东大会法律意见书

致：汇纳科技股份有限公司

  汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会于2019年3月11日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
  在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。

  公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

  本法律意见书仅用于为公司2019年第二次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2019年2月21日在指定披露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记方式、联系电话等。


  本次股东大会现场会议于2019年3月11日14:30如期在上海市浦东新区杨高中路2112号界龙总部园6楼多功能厅召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

  本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月10日9:30--11:30和13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2019年3月10日（现场股东大会召开前一日）15:00至2019年3月11日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

  经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序及召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、本次股东大会出席人员的资格

  1、出席现场会议的股东及委托代理人

  经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表有表决权股份总数48,251,700股，占公司总股本的48.3177%。

  2、出席及列席现场会议的其他人员

  经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  3、参加网络投票的股东

  根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计24名，代表有表决权股份总数为7,153,078股，占公司总股本的7.1629%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  4、参加本次股东大会表决的中小投资者

  参加本次股东大会表决的中小投资者共32人，代表有表决权的股份数为8,777,278股，占公司总股本的8.7893%。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会审议了以下议案：

  一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  二、《关于非公开发行a股股票方案的议案》；


  三、《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

  1、发行股票的种类和面值

  2、发行方式和发行时间

  3、发行对象及认购方式

  4、定价方式和发行价格

  5、发行数量

  6、现售期

  7、募集资金数量及投向

  8、本次发行前的滚存利润安排

  9、上市安排

  10、本次非公开发行股票决议的有效期限

  四、《关于

 的议案》；

  五、《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  六、《关于
 
  的议案》； 七、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》； 八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》； 九、《关于
  
   的议案》； 十、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金变更用于“实体商业线下数据采集网络建设项目”的议案》。 经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决（其中关联股东对前述议案回避表决），并按《公司章程》规定的程序进行监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的议案获通过。 经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为汇纳科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书之签字页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： ―――――――――― ―――――――――― 李强律师 郑伊�B律师 ―――――――――― 刘子凡律师 二�一九年三月十一日