招商证券股份有限公司

              关于

    广东塔牌集团股份有限公司

    2017年非公开发行股票
持续督导工作保荐总结报告
              二�一九年三月


                招商证券股份有限公司

                        关于

  广东塔牌集团股份有限公司2017年非公开发行股票
            持续督导工作保荐总结报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司

保荐机构编号：Z27174000          申报时间：2019年3月12日

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称                招商证券股份有限公司

注册地址                    中国深圳福田区福田街道福华一路111号

主要办公地址                中国深圳福田区福田街道福华一路111号

法定代表人                  霍达

联系人                      李莎

联系电话                    0755-82943666

本项目保荐代表人            李莎、胡晓和


    三、发行人基本情况

  截至2018年12月31日，发行人基本情况如下：
发行人中文名称    广东塔牌集团股份有限公司

证券代码          002233

注册资本          1,192,275,016元

注册地址          广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

主要办公地址      广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

法定代表人        何坤皇

控股股东          钟烈华

本次证券发行类型  非公开发行A股股票
本次证券发行时间  2017年9月28日
本次证券上市时间  2017年10月27日
本次证券上市地点  深圳证券交易所

持续督导期        2017年10月至2018年12月

年度报告披露日期  2017年度报告于2018年3月13日披露

                  2018年度报告于2019年3月12日披露

    四、持续督导期内主要财务数据

                                                                    单位：万元
            项目                  2018年末/2018年        2017年末/2017年

资产总额                                          1,094,291.66                979,223.78
负债总额                                            196,015.26                160,421.55
所有者权益合计                                    898,276.40                818,802.23
营业收入                                            663,034.25                456,408.25
营业利润                                            230,624.99                  97,306.19
利润总额                                            229,327.86                  96,417.72
归属于母公司所有者的净利润                      172,311.29                  72,097.70
经营活动产生的现金流量净额                      261,563.56                  95,350.19

投资活动产生的现金流量净额                      -201,703.83                -269,581.04

筹资活动产生的现金流量净额                        -91,146.37                206,052.89

    五、本次发行情况概述

    （一）发行方式

    本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式。

    （二）股票类型和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

    （三）发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象均以货币资金方式认购本次发行的股份，具体认购对象及认购数量、金额如下：

序号            发行对象            发行对象类别    关联关系  获配数量（股）获配金额（元）
1    钟烈华                            个人      实际控制人      29,761,905  300,000,002.40
2    汇安基金管理有限责任公司          基金          无          59,523,809  599,999,994.72
3    华融瑞通股权投资管理有限公司      其他          无          54,067,460  544,999,996.80
4    财通基金管理有限公司              基金          无          45,535,714  458,999,997.12
      霍尔果斯富格金天股权投资有限      其他          无

5    公司                                                          30,357,142  305,999,991.36
6    大成基金管理有限公司              基金          无          29,761,904  299,999,992.32
      南京瑞达信�h股权投资合伙企业      其他          无

7    （有限合伙）                                                  29,761,904  299,999,992.32
8    华宝信托有限责任公司              其他          无          18,849,209  190,000,026.72
                            小计                                  297,619,047  2,999,999,993.76
    （四）发行数量

    本次发行数量为297,619,047股A股。


  本次非公开发行股票的发行价格为10.08元/股。

    （六）锁定期安排

  钟烈华先生认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。除钟烈华先生外通过询价确定的其他发行对象，认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。

  上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
    （七）募集资金量

  本次非公开发行股票297,619,047股，募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,958,668,038.05元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了审验，“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》。

    六、保荐工作概述

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构，指定朱强先生、胡晓和先生为保荐代表人。招商证券原委派的保荐代表人朱强先生因工作变动，于2018年10月1日起不再担任塔牌集团的持续督导保荐代表人，招商证券委派保荐代表人李莎女士于2018年10月1日起接替朱强先生担任塔牌集团持续督导保荐代表人，履行持续督导保荐职责。本次变更后，塔牌集团持续督导保荐代表人为李莎女士、胡晓和先生。

  保荐工作开始于2016年2月，结束于2018年底。整个保荐工作期间分为尽
职推荐阶段（2016年2月-2017年10月）及持续督导阶段（2017年10月-2018年12月）。保荐工作期间，招商证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈、实地查看募投项目实施情况、列席公司三会等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。

    （一）尽职推荐阶段

  招商证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了以下工作：

  1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
  2、统筹非公开发行的各项准备工作；

  3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；

  4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

  5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；
  6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文件；

  7、按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

  招商证券在持续督导阶段完成了以下工作：

  1、制定持续督导工作计划，签署持续督导协议，并报交易所备案；

  2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资

  3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；

  5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

  6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

  7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；

  8、核查相关会议记录及决议；

  9、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训；

  10、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、湖南监管局、证券交易所等提交的其他文件；

  11、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有违背承诺的情况；

  12、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。
  13、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表人于2018年12月11日-2018年12月13日，对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人和项目组成员多次前往发行人现场，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

    七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


    八、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

    （一）尽职推荐阶段

  发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

  发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。

    九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明和评价

    （一）尽职推荐阶段

  发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （二）持续督导阶段

  发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。

    十、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  发行人2017年和2018年年报披露时间分别为2018年3月13日、2019年3月12日。持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办法》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认
假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

    十一、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1215号《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，塔牌集团于2017年9月以非公开发行股票的方式向不超过十名特定对象发行了297,619,047股人民币普通股，发行价格为人民币10.08元/股，募集资金总额人民币2,999,999,993.76元，扣除发行费用人民币41,331,955.71元，募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。2017年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。

  持续督导期内，发行人上述募集资金的存放、使用等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的置换、现金管理等均已履行相应的审批及披露程序，有效执行了三方监管协议，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作。在所有重大方面，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2018年12月31日，公司2017年非公开发行股票募集资金余额为104,811.37万元。因此招商证券后续将继续履行持续督导责任，严格督导公司按照相关规定使用募集资金。

    十二、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

  不适用。

  （以下无正文）

年非公开发行股票持续督导工作保荐总结报告》之签章页）
保荐代表人签字：

  李  莎：                                胡晓和：

法定代表人：

  霍  达：

                                                招商证券股份有限公司
                                                      年    月  日