美的集团股份有限公司

        关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2019年3月11日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》。鉴于《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意将2019年3月11日定为授予日，授予34名激励对象256万股限制性股票，授予价格为23.59元/股。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

    2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

    本次计划授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

    4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

    5、公司本次拟首次向343名激励对象授予限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

    6、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。
二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异情况

  本次实施的限制性股票激励计划相关内容与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。


  根据《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为2018年预留限制性股票授予条件均已满足，确定授予日为2019年3月11日，满足授予条件的具体情况如下：

  （一）本公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形；

  （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2018年预留限制性股票授予条件均已满足。
四、本次预留限制性股票授予情况概述

  1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

  2、本次预留限制性股票授予日：2019年3月11日。

  3、本次预留限制性股票授予激励对象及授予数量：


                          获授限制性股票  占本次授予预留限制  占公司目前总股
    类型        人数      数量（万股）    性股票总数的比例  本的比例（%）
                                                  （%）

  核心人员      34          256            100.00%            0.039%

    合计        34          256            100.00%            0.039%

    4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为23.59元/股。

    该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公告前一个交易日的公司股票交易均价的50%即23.16元；

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%即23.59元；

    （3）预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%即21.33元；

    （4）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%即21.06元。

    5、解锁安排：本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示

                                                                  解除限售数量
  解除限售期安排                    解除限售时间                占获授限制性
                                                                  股票数量比例
预留限制性股票第一  自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预          1/4
次解除限售期        留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票第二  自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留          1/4
次解除限售期        授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票第三  自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留          1/4
次解除限售期        授予日起60个月内的最后一个交易日当日止

预留限制性股票第四  自预留授予日起60个月后的首个交易日起至预留          1/4
次解除限售期        授予日起72个月内的最后一个交易日当日止

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    6、业绩考核要求

    （1）公司层面业绩考核要求


            解除限售期                            业绩考核指标

预留限制性股票第一次解除限售期  2018和2019年的净利润不低于前三个会计年度的平均
                                水平

预留限制性股票第二次解除限售期  2020年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平预留限制性股票第三次解除限售期  2021年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平预留限制性股票第四次解除限售期  2022年的净利润不低于前三个会计年度的平均水平
    上述净利润指归属于母公司股东的净利润。

    公司未满足上述绩效考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （2）其他考核要求

    根据公司制定的《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在各个解除限售期的前一个年度个人考核及所在经营单位层面前两个年度业绩考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售；若所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“一般”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票中的65%可以解除限售，考核当年计划解除限售的限制性股票中的35%不得解除限售，由公司回购注销；若所在经营单位层面前两个年度业绩考核为“较差”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

    根据2019年3月11日数据测算，公司向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额为5,885.44万元。

    根据上述测算，本次预留授予256万股限制性股票总成本为5,885.44万元，在授予日后60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：


    摊销期      第一个12  第二个12  第三个12  第四个12  第五个12    合计

                  个月      个月      个月      个月      个月

    摊销金额    1,888.25  1,888.25  1,152.57    662.11    294.27    5,885.44

    （万元）

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。

    六、监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单的核实情况

  经核实，监事会认为：

  1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；不存在中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司具备实施《2018年限制性股票激励计划（草案）》的主体资格。

  2、公司2018年预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

  3、公司2018年预留限制性股票的授予日为2019年3月11日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  因此，公司监事会同意以2019年3月11日为2018年预留限制性股票授予日，

    七、独立董事就本次授予预留限制性股票的相关事项发表的独立意见

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、董事会确定公司2018年预留限制性股票的授予日为2019年3月11日，该授予日符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

  3、公司本次授予2018年预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件，其作为公司2018年预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司本次预留限制性股票的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2018年预留限制性股票的授予日为2019年3月11日，并同意向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。

    八、法律意见书的结论性意见

  1、美的集团2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准。

  2、2018年预留限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

  3、授予2018年预留限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。

    九、其他事项说明

  1、本次激励对象获取预留限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

    十、备查文件

2、第三届监事会第六次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。

                                      美的集团股份有限公司董事会
                                                2019年3月12日