北京市天元律师事务所

      关于镇海石化工程股份有限公司

2018年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
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                北京市天元律师事务所

            关于镇海石化工程股份有限公司

        2018年限制性股票激励计划预留部分授予、

      回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见

                                          京天股字（2018）第126-2号
致：镇海石化工程股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）的委托，担任公司“2018年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，就公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

  1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

  2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

  3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
  4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

  5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

  6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

  7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。


                      正文

一、本次激励计划的批准与授权

  经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履行如下程序：

  1、2018年4月8日，镇海股份第三届董事会第十八次会议审议通过董事会薪酬与考核委员会提交的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

  2、2018年4月8日，镇海股份独立董事就《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

  3、2018年4月8日，镇海股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案，认为激励对象名单上的人员符合《股权激励管理办法》的规定，主体资格合法、有效。

  4、2018年5月3日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  本所律师认为，公司本次股权激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、本次激励计划预留部分授予事项

    （一）本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权

  经查验，本次股权激励的预留部分授予事项已经取得如下批准与授权：

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《股权激励管理办法》、《股票激励计划》的相关规定和公司2017年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2019年3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。

  2、公司独立董事就公司本次预留部分限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见。

  3、2019年3月8日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。

  综上，本所律师认为，公司本次预留部分限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准。

    （二）本次预留限制性股票的授予日

  根据公司2017年年度股东大会通过的《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，由公司董事会确定本次激励计划的授予日。

  2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以2019年3月8日为本次预留限制性股票授予的授予日。公司独立董事发表的独立意见，公司第三届监事会第十六次会议决议，同意本次预留限制性股票授予的授予日为2019年3月8日。

  经本所律师核查，公司确定的本次预留限制性股票的授予日不在下列期间：
  1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  综上，本所律师认为，本次预留限制性股票授予事项的授予日符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （三）本次预留限制性股票的授予条件

  根据公司2017年年度股东大会审议通过的《股票激励计划》，授予预留限制性股票必须同时满足如下条件：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次预留限制性股票的授予条件已经达成。公司独立董事发表的独立意见，公司第三届监事会第十六次会议决议以及对本次授予激励对象的核查意见，认为本次对激励对象授予预留限制性股票符合《股票激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
  本所律师认为，本次预留限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的有关规定。
    （四）本次预留限制性股票的授予对象

  1、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月8日为预留部分限制性股票授予日，向5名激励对象授予13万股限制性股票。

  2、公司独立董事于2019年3月8日就向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了独立意见。

  3、2019年3月8日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，出具了《关于第三届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》，认为激励对象符合《股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《股票激励计划》规定的激励对象范围。
  本所律师认为，本次预留限制性股票授予的激励对象，符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定，不存在不符合获授条件的情形。

    （五）本次授予的授予价格

  根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次授予的授予价格为7.88元/股，不低于下列价格较高者：公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前1个交易日公司股票交易均价的50%；或者董事会决议公告前20个交易日，60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。

  本所律师认为，本次预留限制性股票的授予价格符合《股权激励管理办法》
三、本次激励计划的回购注销部分事项

    （一）本次回购注销的批准和授权

  1、2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订

 的议案》，鉴于激励对象中的张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票28,600股进行回购注销的处理。

  2、公司独立董事已就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表独立意见，一致同意实施相关股票的回购注销事宜。

  3、2019年3月8日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订
 
  的议案》。 基于上述，本所律师认为，公司为实行本次回购注销已履行了相关的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。 （二）本次回购注销限制性股票的原因、数量及调整后的价格 1、本次回购注销限制性股票的原因和数量 根据《股票激励计划》第十三章的规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，鉴于激励对象中的张向阳、傅立群、楼锦程因个人原因已离职，不再符合激励条件，公司需对其所持已获授但尚未解除限售的28,600股限制性股票进行回购注销。 2、本次回购注销限制性股票的价格及调整原因 根据《股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的 根据《镇海石化工程股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本132,996,616股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股。 根据《股票激励计划》，资本公积转增股本的，P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格）；派息的，P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）。因此，调整后的授予价格为7.662元/股，本次回购注销总金额共计219,133.2元。 基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （1）公司本次预留限制性股票的授予已经获得现阶段必要的批准和授权；本次预留限制性股票授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定；本次预留限制性股票授予条件已经成就，授予对象和授予价格符合《股权激励管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。 （2）公司本次回购注销及调整已履行了截至本法律意见书出具之日所需履行的法定程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和调整后的价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票激励计划》的规定。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 2018年限制性股票激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签章页） 北京市天元律师事务所（公章） 负责人: 朱小辉 经办律师: 谢发友 李 化 年 月 日