证券代码：603456              证券简称：九洲药业          公告编号：2019-018
          浙江九洲药业股份有限公司

      第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2019年3月11日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2019年3月1日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花莉蓉女士召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

  公司独立董事杨立荣先生、潘杰先生、孔德兰女士向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》，述职报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2018年度股东大会上述职。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。


    4、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为157,147,456.67元，按2018年度母公司实现净利润35,792,633.96元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%法定盈余公积3,579,263.40元，加上年初未分配利润694,946,563.27元，减去本年实际分配利润89,569,241.20元，公司本年度实际可供股东分配的利润为637,590,692.63元。

  本公司2018年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），本年度不转增股本，不送红股。在利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照利润分配股权登记日总股本为基数调整分配总额。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》；

  公司2018年年度报告全文及摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》，公告编号：2019-016。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    7、审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》；

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    8、审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》；

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。


    9、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构并支付其2018年度报酬的议案》；

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度费用共计120.00万元。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务、内控审计机构的公告》，公告编号：2019-007。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    10、审议通过了《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬计划的议案》；
  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了2019年度董事、高管的薪酬方案，具体方案如下：

  （1）、公司独立董事的津贴标准为8.00万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

  （2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下调整不超过20%。

  （3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下调整不超过20%。

  （4）、在公司只担任高管职务的，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在2018年的基础上，上下调整不超过20%。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案中有关董事薪酬的计划尚需提交股东大会审议。

    11、审议通过了《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2018年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。
  公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案详见年报全文之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案中有关董事薪酬的部分尚需提交股东大会审议。

    12、审议通过了《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的议案》；

  为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司董事会同意开展2019年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币10.00亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2019-008。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    13、审议通过了《关于公司2019年度投资预算的议案》；

  根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司2019年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过5.00亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  除上述项目外，2019年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    14、审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
  同意公司及其子公司2019年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过18.00亿元的资金（融资额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    15、审议通过了《关于2019年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资
产抵押的议案》；

  同意公司及子公司将位于台州市椒江区外沙路99号、台州市椒江区滨海支路98号、台州市椒江区海城路2号、临海市沿海化工园区、江苏省盐城市大丰港区生物医药产业园玮三路南侧、经四路东侧的土地使用权以及相关土地上的房产，为公司（被担保人）向中国农业银行股份有限公司椒江支行、中国工商银行股份有限公司椒江支行、中国银行股份有限公司台州分行等十余家银行申请18.00亿元的融资授信总额提供最高抵押额不超过4.28亿元的抵押担保，并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司以自有资产申请银行授信的公告》，公告编号：2019-009。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    16、审议通过了《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》

  为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用总额不超过人民币2.00亿元的闲置自有资金投资低风险理财产品，增加公司收益。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》，公告编号：2019-010。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    17、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》

  为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司全资子公司浙江海泰医药科技有限公司使用暂时闲置募集资金0.70亿元购买保本型理财产品。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2019-011。
  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    18、审议通过了《关于以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》


  为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司全资子公司浙江瑞博制药有限公司使用暂时闲置募集资金2.70亿元临时补充流动资金。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2019-012。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    19、审议通过了《关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的议案》；

  为进一步加强江苏瑞科医药科技有限公司的经营实力，优化资本结构，公司拟向江苏瑞科提供不超过4.00亿元额度的财务支持，具体包括：（1）向江苏瑞科提供不超过3.00亿元（含）的借款；（2）为江苏瑞科提供不超过1.00亿元额度（含）的银行融资担保。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度向江苏瑞科医药科技有限公司提供借款和担保额度的公告》，公告编号：2019-013。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    20、审议通过了《关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的议案》；

  为进一步加强浙江瑞博制药有限公司的经营实力，优化资本结构，公司拟向浙江瑞博提供不超过2.00亿元额度（含）的银行融资担保。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度向浙江瑞博制药有限公司提供担保额度的公告》，公告编号：2019-014。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    21、审议通过了《关于公司子公司股权结构调整的议案》；


  为实现资源有效配置，增强CDMO平台管控职能，加强公司CDMO事业部综合运营能力，公司拟对现有经营CDMO业务的子公司股权结构进行调整。以净资产为转让价格，将本公司持有的浙江海泰医药科技有限公司100%股权转让给全资子公司浙江瑞博制药有限公司。转让完成后，瑞博制药将持有海泰医药100%股权。同时，授权公司管理层具体办理上述子公司股权结构调整事项，以及浙江海泰医药科技有限公司更名的相关事宜。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司子公司股权结构调整的公告》，公告编号：2019-015。

  表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    22、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-017。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

                                            浙江九洲药业股份有限公司
                                                      董事会

                                                2019年3月12日