证券代码：000965      证券简称：天保基建    公告编号：2019-06
              天津天保基建股份有限公司

              2019年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  2019年，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天津天保房地产开发有限公司（以下简称“天保房产”）就天保青年公寓接受采暖服务与天津天保热电有限公司签署服务合同；天保房产及公司全资子公司天津市百利建设工程有限公司（以下简称“百利公司”）分别就提供写字楼租赁服务与天津天保租赁有限公司、天津天保商业保理有限公司和天津天保财务管理有限公司签署了写字楼租赁合同;公司控股子公司天津嘉创物业服务有限公司（以下简称“嘉创物业”）与天津天保商业保理有限公司及天津天保租赁有限公司签署了物业服务合同。上述交易属于受同一法人控制下的关联交易。2018年同类关联交易实际发生总金额为691.89万元，2019年预计总金额为726.57万元。

    2019年3月8日，公司第七届董事会第二十次会议，以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《预计2019年日常
关联交易的议案》。关联董事薛晓芳女士、周善忠先生回避表决。本次日常关联交易事项无须提交股东大会审议。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                          单位：万元
关联交易                                关联交易  合同签订  截至披露  上年发生
  类别        关联人    关联交易内容  定价原则  金额或预  日已发生    金额
                                                      计金额      金额

接受关联  天津天保热电  天保青年公寓  政府定价    251.63      0.00      251.63
人提供的    有限公司    接受采暖服务

采暖服务      小计            -          -      251.63      0.00      251.63
            天津天保租赁  天保房产提供  市场价格    90.22      44.74      83.57
              有限公司      租赁服务

向关联人  天津天保商业  天保房产提供  市场价格    50.77      25.17      47.01
提供租赁  保理有限公司    租赁服务

  服务    天津天保财务  百利公司提供  市场价格    314.48    157.24    297.19
            管理有限公司    租赁服务

                小计            -          -      455.47    227.15    427.77
            天津天保商业  嘉创物业提供  市场价格    7.01      0.00      6.61
向关联人  保理有限公司    物业服务

提供物业  天津天保租赁  嘉创物业提供  市场价格    12.46      0.00      5.88
  服务      有限公司      物业服务

                小计            -          -        19.47      0.00      12.49
                      合计                        726.57    227.15    691.89
    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                          单位：万元
                                                  实际发  实际发生

关联交            关联交易  实际发生  预计金  生额占  额与预计

易类别  关联人    内容      金额      额    同类业  金额差异  披露日期及索引
                                                  务比例  （%）

                                                  （％）


                                                                    2019年3月12日
                                                                    刊登在巨潮资讯
        天津天保  天保青年                                        网及《中国证券
接受关  热电有限  公寓接受  251.63  282.00  100%    -10.77%  报》、《证券时报》
联人提    公司    采暖服务                                        的公司《2018年
供的采                                                              年度报告全文》
暖服务                                                              （公告编号：
                                                                      2019-03）

          小计                251.63  282.00  100%    -10.77%

        天津天保  天保房产                                        2019年3月12日
        租赁有限  提供租赁    83.57    79.10    1.58%    5.65%    刊登在巨潮资讯
          公司      服务                                          网及《中国证券
向关联  天津天保  天保房产                                        报》、《证券时报》
人提供  商业保理  提供租赁    47.01    44.51    0.89%    5.62%  的公司《2018年
租赁服  有限公司    服务                                          年度报告全文》
务    天津天保  百利公司                                          （公告编号：
        财务管理  提供租赁  297.19  363.46  5.62%  -18.23%      2019-03）

        有限公司    服务

          小计        -      427.77  487.07  8.09%  -12.17%

                                                                    2019年3月12日
                                                                    刊登在巨潮资讯
        天津天保  嘉创物业                                        网及《中国证券
        商业保理  提供物业    6.61    7.01    0.28%    -5.71%  报》、《证券时报》
        有限公司    服务                                          的公司《2018年
向关联                                                              年度报告全文》
人提供                                                              （公告编号：
物业服                                                                2019-03）

务    天津天保  嘉创物业

        租赁有限  提供物业    5.88    0.00    0.25%  100.00%

          公司      服务

          小计        -      12.49    7.01    0.53%    94.29%

                                                                    （说明）

公司董事会对日常关联交易实  2018年7月1日，嘉创物业与天保租赁就提供物业服务事项签际发生情况与预计存在较大差  署合同。因未预计嘉创物业本次提供物业服务事项，2018年度
    异的说明（如适用）      该类别关联交易累计实际发生金额较预计总金额增长94.29%。
公司独立董事对日常关联交易

实际发生情况与预计存在较大                          不适用

  差异的说明（如适用）


  二、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1.天津天保热电有限公司（以下简称“天保热电”）

    注册资本：47,686万元

    注册地址：天津空港经济区纬七道169号

    法定代表人：田林

    经营范围：供热、供冷、供蒸汽、发电设施的建设和日常运营管理及相关产品的销售；供热供冷及相关技术咨询、设备安装、销售、调试维修；承包锅炉运行；承接以上相关工程设计施工。

    截至2018年12月31日，天保热电总资产为224,502.04万元、净资产为47,130.33万元、主营业务收入为22,978.40万元、净利润为170.03万元（以上数据均为未经审计数据）。

    2.天津天保租赁有限公司（以下简称“天保租赁”）

    注册资本：100,000万元

    注册地址：天津空港经济区西三道166号投资服务中心C区520
    法定代表人：任强

    经营范围：公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；产权交易代理中介服务；国际国内保付代理；自营和代理货物及技术进出口。


    截至2018年12月31日，天保租赁总资产为708,371.53万元、净资产为130,383.00万元、主营业务收入为41,416.17万元、净利润为9,767.08万元（以上数据均为未经审计数据）。

    3.天津天保商业保理有限公司（以下简称“天保保理”）

    注册资本：50,000万元

    注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场1号楼902

    法定代表人：韩小磊

    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
    截至2018年12月31日，天保保理总资产为147,846万元、净资产为61,518万元、主营业务收入为9,901万元、净利润为3,766万元（以上数据均为未经审计数据）。

    4.天津天保财务管理有限公司（以下简称“天保财务管理公司”）
    注册资本：2,000万元

    注册地址：天津空港经济区西五道35号汇津广场4号楼9层901室

    法定代表人：燕伟

    经营范围：代理记账；企业管理咨询；企业税务咨询；财务咨询服务。

    截至2018年12月31日，天保财务管理公司总资产为4,182.69
万元、净资产为3,090.50万元、主营业务收入为3,304.12万元、净利润为312.78万元（以上数据均为未经审计数据）。

    （二）与上市公司的关联关系

    上述4家公司与本公司均受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，该公司为本公司的关联方。

    （三）关联方履约能力分析

    天保热电主要负责天津空港经济区内的供暖服务；天保租赁主要从事融资租赁业务、租赁交易咨询、担保业务、产权交易代理中介服务等业务；天保保理主要从事以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算、管理与催收等业务；天保财务管理公司主要从事提供代理记账、企业管理咨询、税务咨询和财务咨询服务。上述4家公司资产规模较大,经营稳定,均具备持续经营能力，不存在履约能力障碍。经查询，上述4家公司均未发现被认定为失信被执行人的情况。

    三、关联交易主要内容

    1.关联交易主要内容

  （1）本公司天保青年公寓项目接受采暖服务完全按照天津市政府经听证会后确定的价格定价，按照实际采暖面积计算并支付款项，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为6.25元/平米/月，在每年采暖期前付清相关费用。

  （2）本公司提供写字楼租赁服务完全按照实际市场价格定价，是
公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为3-4元/平米/天，以半年为周期按照计租面积计算并收取租金。

  （3）本公司提供物业服务完全按照实际市场价格定价，是公允的关联交易，不存在利益转移。关联交易价格为14.7元/平米/月，每季度按照物业面积收取物业服务费。

    2.关联交易协议的签署情况

  （1）公司全资子公司天保房产与天保热电于2018年11月7日签署了《采暖供需合同书》，协议有效期自2018年11月1日起至2019年3月31日止，由天保热电为青年公寓提供采暖服务。采暖面积为100,652.96平方米，计量热力费为6.25元/平米/月。

  （2）公司全资子公司天保房产与天保租赁于2018年2月14日签署了《房屋租赁合同》，由天保房产为天保租赁提供房屋租赁服务，租赁面积706.24平方米，租金标准3.5元/平米/天，2019年度租金为90.22万元，租赁期限自2018年2月15日至2020年12月31日止。

  （3）公司全资子公司天保房产与天保保理于2018年2月14日签署了《房屋租赁合同》，由天保房产为天保保理提供房屋租赁服务，租赁面积397.38平方米，租金标准3.5元/平米/天，2019年度租金为50.77万元，租赁期限自2018年2月15日至2020年12月31日止。

  （4）公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于2016年11
月4日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积650.43平方米，租金标准3.5元/平米/天，年租金合计83.09万元，租赁期限自2016年12月1日至2019年11月30日止。

  （5）公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于2017年4月3日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积1,049.78平方米，租金标准4元/平米/天，年租金合计153.27万元，租赁期限自2017年6月1日至2020年5月31日止。

  （6）公司全资子公司百利公司与天保财务管理公司于2017年5月3日签署了《汇津广场一期写字楼租赁合同》，由百利公司为天保财务管理公司提供房屋租赁服务，租赁面积611.48平方米，租金标准3.5元/平米/天，年租金合计78.12万元，租赁期限自2017年11月1日至2020年10月31日止。

  （7）公司全资子公司嘉创物业与天保保理于2018年4月1日签署了《汇津办公楼物业服务委托合同》，由嘉创物业为天保保理提供物业服务，物业管理面积397.38平方米，物业服务费标准14.7元/平米/月，年度费用合计7.01万元，合同期限自2018年4月1日至2019年3月31日止。

  （8）公司全资子公司嘉创物业与天保租赁于2019年1月1日签署了《汇津广场1号楼项目2019年度物业服务委托合同》，由嘉创
物业为天保保理提供物业服务，物业管理面积706.24平方米，物业服务费标准14.7元/平米/月，年度费用合计12.46万元，合同期限自2019年1月1日至2019年12月31日止。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述接受采暖服务的关联交易，提供采暖服务的关联企业为公司天保青年公寓项目所在区域唯一供应商，其提供的采暖服务完全按照天津市统一的收费标准计价，是公司日常经营活动的正常支出，对公司没有任何不良影响。上述提供租赁服务、物业服务的关联交易，完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

  五、独立董事对关联交易的独立意见

  公司预计的2019年接受采暖服务是公司日常经营活动的正常支出，完全按照天津市统一的收费标准计价，是公允的关联交易，不存在利益转移；公司提供写字楼租赁服务、物业服务的日常关联交易完全按照市场定价，是在公平、平等、互利的基础上进行的。我们认为，公司2019年度的日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。交易不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响；交易对上市公司独立性没有影响；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。我们同意公司预计的2019年度日常关联
交易的情况。

    六、备查文件

    1.第七届董事会第二十次会议决议

    2.独立董事有关该事项发表的事前认可意见、独立意见

    特此公告

                                  天津天保基建股份有限公司
                                        董事会

                                  二○一九年三月十二日