2019年第二次临时股东大会会议资料
2019年第二次临时股东大会

      会议资料

  云南云天化股份有限公司

        YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD


                                    2019年第二次临时股东大会会议资料
                    目录


会议议程.................................................................................................3议案一关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供委托贷
款暨关联交易的议案..............................................................................5议案二关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供
委托贷款暨关联交易的议案..................................................................8议案三关于向北京大地远通（集团）有限公司担保事项提供反担保
的议案 ...................................................................................................11
议案四关于更换董事的议案..............................................................14

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                  会议议程

  一、参会股东资格审查。

  公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

  二、会议签到。

  三、主持人宣布会议开始。
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

  四、宣读并审议以下议案：

序号                            议案名称

                          非累积投票议案

  1    关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供委托贷款暨关联
        交易的议案

  2    关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供委托贷款
        暨关联交易的议案

  3    关于向北京大地远通（集团）有限公司担保事项提供反担保的议案

  4    关于更换董事的议案

  五、投票表决等事宜。

  （一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

  （二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

  （三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。

  （四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。


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  （五）宣读股东大会决议。

  （六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

  （七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

  六、主持人宣布会议结束。

                                    云南云天化股份有限公司
                                                董事会

                                          2019年3月19日

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议案一关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限
      公司提供委托贷款暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

  为优化公司资金结构，提高资金使用效率，缓解合资公司融资压力，降低公司综合资金成本，公司拟向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）提供委托贷款2亿元，期限2年，该事项构成关联交易。

  一、关联交易概述

    海口磷业成立于2015年1月，公司和ClevelandPotashLimited（以下简称“CPL”）各持有50%股权，由CPL对海口磷业实施控制。截至目前，公司和CPL提供给海口磷业的借款分别为2.3亿元，其中，2亿元借款到期日不一致，其余3,000万元委托贷款起止日一致。CPL提供给海口磷业的2亿元借款到期日为2021年4月15日，公司提供给海口磷业的2亿元借款的到期时间如下：

    金额（万元）              借款日                到期日

        8,000                2016-4-1              2019-3-31

        5,000                2016-5-28              2019-5-27

        5,000                2016-8-29              2019-8-28

        2,000                2016-10-16              2019-10-15

  根据股东双方协商，为解决公司和CPL股东借款到期时间不一致的问题，并保证海口磷业生产经营稳定运行，公司在提供给海口磷业的2亿元借款到期还款后，拟向海口磷业提供2亿元委托贷款。贷款期限为2年，到期日为2021年4月15日，与CPL贷款到期日一致。贷款利率预计5.225%，具体以实际签订合同为准，且不低于CPL向海口磷业提供的贷款利率水平。

  CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权，公司董事OferLifshitz（奥夫?里弗谢茨）先生同时为海口磷业董事长，公司董事EliGlazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东

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以化投资有限公司委派董事，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  公司第七届董事会第四十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)、EliGlazer（艾利?格雷泽）先生回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：云南磷化集团海口磷业有限公司

  注册地点：云南省昆明市西山区海口工业园区

  法定代表人：OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)

  注册资本：人民币23亿元

  经营范围：磷矿石或浮选矿的采购、开采、加工、选矿和销售；磷酸、化肥、工业和食品级磷酸、食品添加剂、磷酸盐、磷酸盐复配产品等。

  截至2018年9月30日，海口磷业资产总额380,200.79万元，净资产190,088.22万元，2018年1-9月实现营业收入176,420.01万元，净利润-6,275.63万元。

  与公司的关联关系：海口磷业控制方股东CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资公司持有公司13.96%股权；公司董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为海口磷业董事长，公司董事EliGlazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事。
  三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
  本次委托贷款用于满足海口磷业资金缺口，以确保正常经营。海口磷业双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益，不会影响公司正常生产经营。


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  四、独立董事的意见

  本次交易中，海口磷业双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益；交易定价参照当期市场资金成本，关联方不会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形。

  五、截至本公告日，含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款3.32亿元，无逾期金额。

  公司股东以化投资有限公司对该议案回避表决。

  请各位股东审议。

                                    云南云天化股份有限公司
                                              董事会

                                            2019年3月19日

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议案二关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技
  术有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：

  为优化公司资金结构，提高资金使用效率，缓解合资公司融资压力，降低公司综合资金成本，公司拟向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称“合资研发中心”）提供委托贷款1,000万元，期限2年，该事项构成关联交易。

  一、关联交易概述

  合资研发中心于2015年8月成立，公司持股50%，ClevelandPotashLimited（以下简称“CPL”）持股50%。合资研发中心由CPL实际控制。

  为优化公司资金结构，提高资金使用效率，缓解合资公司融资压力，降低公司综合资金成本，公司拟向合资研发中心提供委托贷款1,000万元。贷款期限2年；贷款利率为固定利率5.23%，不低于CPL向合资研发中心提供借款的利率水平，具体以实际签订合同为准；贷款方式为根据实际需要分次提款。

  CPL按持股比例以现金方式与公司同时向合资研发中心提供借款，不得通过经营性往来或商品赊销等变通方式来处理。

  CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资有限公司持有公司13.96%股权，公司董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为合资研发中心董事长，公司董事EliGlazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，达

                                    2019年第一次临时股东大会会议资料
到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  公司第七届董事会第四十三次（临时）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。关联董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)、EliGlazer（艾利?格雷泽）先生回避表决。

  二、关联方介绍

  公司名称：云南云天化以化磷业研究技术有限公司

  注册地点：云南省昆明市西山区滇池路1417号

  法定代表人：OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)

  注册资本：2,000万元人民币

  经营范围：磷基化肥(不包括控制释放化肥和缓释肥)、湿法磷酸、磷酸盐、磷化工、精细磷化工领域的新工艺、新技术、新产品研究、工程技术开发和技术服务。

  截至2018年9月30日，合资研发中心资产总额1,566.39万元，净资产-1,634.25万元，实现营业收入28.30万元，净利润-841.01万元。

  与公司的关联关系：合资研发中心控制方CPL为以化投资有限公司的控股股东，以化投资有限公司持有公司13.96%股权，公司董事OferLifshitz(奥夫?里弗谢茨)先生同时为合资研发中心董事长，公司董事EliGlazer（艾利?格雷泽）先生为公司股东以化投资有限公司委派董事。

  三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  本次委托贷款用于满足合资研发中心资金缺口，以确保正常经营。合资研发中心双方股东按持股比例提供资金支持，不会影响公司权益，不会影响公司正常生产经营。

  四、独立董事的意见

  本次交易中，合资研发中心双方股东按持股比例同时提供资金支持，不会影响公司权益。交易定价参照当期市场资金成本，关联方不

                                    2019年第一次临时股东大会会议资料
会对本次交易价格的公允性造成影响。各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，不存在损害公司和其他股东尤其是中小投资者利益的情形。
  五、截至本公告日，含本次委托贷款，公司累计对外提供委托贷款3.32亿元，无逾期金额。

  公司股东以化投资有限公司对该议案回避表决。

  请各位股东审议。

                                    云南云天化股份有限公司
                                                董事会

                                          2019年3月19日

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议案三关于向北京大地远通（集团）有限公司担保
            事项提供反担保的议案

各位股东及股东代表：

    为支持合资公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）的发展，提高贷款效率，保证资金安全。在综合分析大地云天的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，大地云天股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）对大地云天的银行融资提供连带责任担保，公司按持股比例向大地远通集团提供6,400万元反担保。

    一、反担保情况概述

  为保证经营流动资金需求，合资公司大地云天向兴业银行赤峰分行申请1.6亿元授信。目前授信已获批，授信使用条件要求由大地云天股东大地远通集团提供全额担保。

  经大地云天各股东沟通，为保证大地云天化融资顺利进行，由大地远通集团提供全额担保，其他股东按照持股比例对大地远通集团超持股比例担保部分提供反担保。公司按照40%的持股比例向大地远通集团提供反担保，反担保金额为6,400万元，反担保期限为1年。
  本次融资担保实际由各股东按持股比例提供了对应担保或反担保措施，不存在超出股权比例提供担保的情况，各股东均不收取担保费。

  本次反担保的相关主体如下：

  1.反担保人：云南云天化股份有限公司

  2.债务人（被担保人）：内蒙古大地云天化工有限公司

  3.债权人：兴业银行赤峰分行

  4.担保人：北京大地远通（集团）有限公司

  本反担保事项已经公司第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，表决结果为：11票同意、0票反对、0票弃权。


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    二、被担保人基本情况

  公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  法定代表人：陈贺

  注册资本：40,000万元人民币

  经营期限：2014年5月22日至2044年5月21日

  注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

  经营范围：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售等。

  截至2017年12月31日，大地云天经审计的资产总额167,286万元，负债总额138,679万元,其中银行贷款总额46,000万元,流动负债总额92,679万元；2017年实现营业收入100,783万元，净利润4,237万元。
  截至2018年12月31日，大地云天未经审计的资产总额166,919万元，负债总额126,447万元，其中银行贷款总额50,000万元,流动负债总额76,447万元；2018年实现营业收入148,357万元，净利润11,870万元。

  大地云天是公司的合资公司，股权结构为：公司和大地远通集团各持有40%股权，云南沃加农业发展有限公司持有20%股权。

  三、反担保合同的主要内容

  1.合同主体

  甲方：北京大地远通（集团）有限公司

  住所：北京市朝阳区北四环东路2号院顺景园1号楼

  法定代表人：赵连杰

  乙方（反担保保证人）：云南云天化股份有限公司

  住所：云南省昆明市西山区滇池路1417号

  法定代表人：张文学

  2.乙方为甲方与贷款银行签订的《保证合同》提供反担保，反担保金额为6,400万元，反担保期限为1年，反担保方式为连带责任保

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证。

  3.乙方承担连带责任保证担保的范围是：甲方与贷款银行签订《保证合同》约定的担保范围，包括但不限于《借款合同》约定的借款本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。

  4.乙方的保证责任期间：自本合同生效之日起，至甲方向银行提供担保的保证期届满两年之日止。

  四、董事会意见

  本次担保能够缓解大地云天的资金压力，提高融资效率，支撑融资能力，有利于大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，上述反担保事项不会损害公司的利益。
  独立董事认为：上述反担保事项有利于合资公司大地云天持续稳定的经营发展。大地云天生产经营正常，财务状况和资信状况良好，公司为其提供反担保，风险可控。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额1,401,792.46万元，其中上市公司对控股子公司提供的担保总额1,285,346.63万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为385.03%和353.04%，无逾期担保。

  请各位股东审议。

                                    云南云天化股份有限公司
                                                董事会

                                          2019年3月19日

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          议案四关于更换董事的议案

各位股东及股东代表：

  公司于2019年3月3日召开第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《关于更换董事的议案》，公司董事会提名YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生为公司第七届董事会董事候选人。有关情况如下：

  公司收到股东以化投资有限公司关于《云南云天化股份有限公司第七届董事会任免董事之提名函》，以化投资有限公司提议YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生为公司董事人选，EliGlazer（艾利?格雷泽）先生因工作原因将不再担任公司董事。

  根据《公司法》《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对提名人选资质的审核通过，公司董事会提名YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。

  董事候选人简历如下：

  YaacovAltman（雅科夫?阿特曼）先生，以色列人。毕业于以色列巴伊兰大学（Bar-IlanUniversity），会计与经济学学士学位，经济学硕士学位，以色列注册会计师。先后任职于以色列Amdocs有限公司，梯瓦制药工业有限公司（TevaPharmaceuticalsIndustriesLtd.），全球非专利药公司（GlobalGenericsMedicine）的高级副总裁兼财务总监。自2015年4月起，任职以色列化工集团财务总监。

  请各位股东审议。

                                    云南云天化股份有限公司
                                                董事会

                                          2019年3月19日