民生证券股份有限公司关于

        福建青松股份有限公司发行股份及支付现金

          购买资产并募集配套资金暨关联交易

    之中国证监会并购重组委审核意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：

  2019年2月28日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第6次会议审核，福建青松股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青松股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获有条件通过。

  根据审核意见，本独立财务顾问会同上市公司对审核意见认真进行了核查落实，书面回复如下，请贵会予以审核。

  注：如无特殊说明，本回复中所使用的词语简称与重组报告书中使用的词语简称一致。


    问题：请申请人进一步说明本次交易完成后保持上市公司控制权稳定性的措施安排，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化

    本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行动人山西广佳汇持有上市公司88,954,672股股票（占公司总股本的23.05%），同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司26,049,488股股票（占公司总股本的6.75%）的表决权，因此，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。

    1、持股比例变化情况

    本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下：

                本次交易前            本次交易后            本次交易后

  股东                            （不考虑募集配套资金）  （考虑募集配套资金）
  名称    持股数（股）持股比例  持股数（股）持股比例  持股数（股）持股比例
交易前上市公司主要股东

杨建新    39,332,115    10.19%  39,332,115    7.63%  39,332,115    6.83%
山西广佳    49,622,557    12.86%  49,622,557    9.63%  49,622,557    8.62%
  汇
杨建新及
其一致行

动人山西    88,954,672    23.05%  88,954,672  17.26%  88,954,672    15.45%
广佳汇合

  计

柯维龙    53,851,424    13.95%  53,851,424    10.45%  53,851,424    9.36%
柯维新    14,453,488    3.75%  14,453,488    2.80%  14,453,488    2.51%
柯维龙及

柯维新合    68,304,912    17.70%  68,304,912  13.25%  68,304,912    11.87%
  计
标的公司控股股东

香港诺斯            -          -  46,985,595    9.12%  46,985,595    8.16%
  贝尔
杨建新及
其一致行

动人与香                            41,969,077    8.14%  41,969,077    7.29%
港诺斯贝
尔股比差


    注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为11.66元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,034,305股。

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为17.26%，仍为上市公司第一大股东；上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为13.25%，为上市公司第二大股东；交易对方香港诺斯贝尔持股比例为9.12%，为上市公司第三大股东，与第一大股东的持股比例差距为8.14%，持股比例差距明显。

    在考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为15.45%，仍为上市公司第一大股东；上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为11.87%，为上市公司第二大股东；交易对方香港诺斯贝尔持股比例为8.16%，为上市公司第三大股东，与第一大股东的持股比例差距为7.29%，持股比例差距明显。

    2、可支配上市公司表决权比例变化

    本次交易完成后，上市公司主要股东可支配上市公司表决权比例变化情况如下：

                本次交易前            本次交易后            本次交易后

  股东                            （不考虑募集配套资金）  （考虑募集配套资金）
  名称    表决权股数  表决权比  表决权股数  表决权比  表决权股数  表决权比
              （股）      例        （股）      例      （股）      例

交易前上市公司主要股东

杨建新    65,381,603    16.94%  65,381,603    12.68%  65,381,603    11.36%
山西广佳    49,622,557    12.86%  49,622,557    9.63%  49,622,557    8.62%
  汇
杨建新及
其一致行

动人山西  115,004,160    29.80%  115,004,160  22.31%  115,004,160    19.98%
广佳汇合

  计

柯维龙    27,801,936    7.20%  27,801,936    5.39%  27,801,936    4.83%
柯维新    14,453,488    3.75%  14,453,488    2.80%  14,453,488    2.51%
柯维龙及

柯维新合    42,255,424    10.95%  42,255,424    8.19%  42,255,424    7.34%
  计
标的公司控股股东

香港诺斯            -          -  46,985,595    9.12%  46,985,595    8.16%

                本次交易前            本次交易后            本次交易后

  股东                            （不考虑募集配套资金）  （考虑募集配套资金）
  名称    表决权股数  表决权比  表决权股数  表决权比  表决权股数  表决权比
            （股）      例        （股）      例      （股）      例

  贝尔
杨建新及
其一致行

动人与香                            68,018,565  13.19%  68,018,565    11.82%
港诺斯贝
尔表决权

  差距

    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，加上受托26,049,488股上市公司股票的表决权，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.31%，而交易对方香港诺斯贝尔可支配上市公司表决权比例为9.12%，可支配表决权比例的差距为13.19%。

    在考虑募集配套资金的情况下，加上受托26,049,488股上市公司股票的表决权，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为19.98%，而交易对方香港诺斯贝尔可支配上市公司表决权比例为8.16%，可支配表决权比例的差距为11.82%。

    按可支配上市公司表决权比例计算，杨建新在上市公司可支配表决权比例与香港诺斯贝尔在上市公司可支配表决权比例的差距，较直接持股比例的差距进一步扩大至11.82%至13.19%，差距明显。

    综上所述，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

    二、保持上市公司控制权稳定性的措施安排

    本次交易完成后，杨建新仍为上市公司实际控制人。为保持上市公司控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司主要股东柯维龙及柯维新、主要交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：

    1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排

    本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事、3名独立董事。9名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名4名非独立董事、1名独立董事并向董事会提名委员会推荐1名独立董事。

    本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达
及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司董事会人员提名安排如下：

  本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

  各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。

  林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。

  柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。

  各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。

  此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下：本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人提名的人选投赞成票。”

  通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以向上市公司提名4名非独立董事和1名独立董事，提名推荐的非独立董事人数仍将保持多数，并占到非独立董事总人数的三分之二以上，对上市公司董事会仍保持最大的影响力。

    2、香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达出具了不谋求上市公司控制权的承诺

  香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达已承诺：截至承诺日，香港诺斯贝尔不存在直接或间接增持上市公司股票的安排，且在本次交易完成之后的36个月内，香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达不会直接或间接增持上市公司的股票。同
时，在本次交易完成后的36个月内，承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不会以增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或间接谋求上市公司控制权。

  根据香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达的书面确认，上述承诺构成不可变更的承诺。

    3、上市公司实际控制人及其一致行动人就控制权问题亦出具了相关承诺
  上市公司杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺，承诺：截至承诺函出具日，不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排；在本次交易完成后36个月内，杨建新及其一致行动人及承诺人控制的主体不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向林世达、香港诺斯贝尔让渡对上市公司的实际控制权。

  根据杨建新及其一致行动人的书面确认，上述承诺构成不可变更的承诺。
    4、第二大交易对方中山维雅作出放弃本次交易完成后其持有上市公司的表决权的承诺

  在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易对方中山维雅在本次交易后将持有上市公司3.52%股份。为进一步维持上市公司控制权的稳定，中山维雅出具了《关于放弃表决权的承诺》，承诺如下：在本次交易完成后，中山维雅作为上市公司股东期间放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选；在本次交易完成后，中山维雅不会将所持上市公司股票转让至香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达。

    5、本次交易前后，上市公司的其他股东与香港诺斯贝尔均不存在一致行动关系或长远利益安排

  （1）香港诺斯贝尔已出具承诺确认与其他主体之间不存在一致行动关系或长期利益安排

  香港诺斯贝尔出具了《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：

  香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇，不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；
  香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，不存在现
实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；

  香港诺斯贝尔与本次交易的其他交易对方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰及其各自的实际控制人，不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；

  香港诺斯贝尔就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。

  （2）上市公司实际控制人杨建新已出具承诺确认与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排

  上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。

  （3）上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新已出具承诺确认与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排

  上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新均出具了《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：其本人与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。

  （4）标的公司股东中山维雅、合富盈泰、协诚通和中山瑞兰各方实际控制人出具承诺确认与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在一致行动关系或长期利益安排

  标的公司股东中山维雅、合富盈泰、协诚通和中山瑞兰各方实际控制人均已出具《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：承诺人及其控制的企业与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。


    6、香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资金

  根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。

  因此，在本次交易募集配套资金中，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及关联方不会通过参与认购募集配套资金的方式，直接或间接增持上市公司股票。

    7、标的公司剩余10%股份收购采用现金方式

  本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上市公司与香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议召开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。

  因此，上市公司在收购标的公司剩余10%股份的交易中，香港诺斯贝尔将获取现金对价，香港诺斯贝尔不会通过出售剩余10%股份，增持上市公司股票。
    8、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺
  本次交易中获得股份对价的交易对方共17名，其中：

  （1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致行动意见。

  （2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新，承诺：承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。


  （3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。

  （4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。

  （5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。

  （6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。

    三、独立财务顾问核查意见

  经核查标的公司工商登记资料及股东大会、董事会等会议文件、交易对方工商登记资料、交易各方出具的各项承诺或说明、有关交易主体出具的问卷调查等资料，并访谈上市公司实际控制人及标的公司实际控制人，独立财务顾问认为：本次交易完成后，杨建新仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。为保持上市公司控制权稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司主要股东柯维龙及柯维新、主要交易对方为确保上市公司控制权不发生变更做出了相关措施安排，该等措施安排有利于维持交易完成后上市公司控制权的稳定性。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之中国证监会并购重组委审核意见回复之核查意见》之签章页）

  项目主办人：  苏永法：

                  扶林：

  法定代表人：冯鹤年：

                                                民生证券股份有限公司
                                                    2019年3月11日