安泰科技股份有限公司独立董事

        关于第七届董事会第九次会议相关事项的意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板监管业务备忘录第1号―定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等有关规定，我们对相关事项发表意见如下：
一、关于2018年年度利润分配预案的意见

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《安泰科技2018年度利润分配预案》。我们认为：

  根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于母公司股东的净 利 润 -217,656,162.57元；母公司实现净利润-496,500,658.72元，期初未分配利润176,469,897.70元，本年度可供分配的利润为-350,811,003.93元。本年底母公司资本公积金余额为2,676,787,408.60元。

  结合公司实际情况，2018年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司2018年度利润不分配和不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的合法权益。同意2018年年度利润分配预案，并提交公司年度股东大会审议。
二、对公司内部控制评价报告的意见

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《安泰科技2018年度内部控制评价报告》。我们认为：

  经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控
制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

  公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2018年12月31日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。

  公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
三、关于2018年度计提资产减值准备的意见

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《安泰科技关于2018年度计提资产减值准备的议案》。我们认为：

  公司本次计提相关资产减值准备是基于稳健的会计原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的董事会审批程序。《安泰科技关于2018年度计提资产减值准备的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。计提资产减值准备后，公司2018年度财务报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2018年度计提资产减值准备，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《安泰科技控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。我们认为：

  根据中国证监会证监发（2003）56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真负责的核查。


  1、截至2018年12月31日，不存在关联方占用公司资金问题。

  2、截至2018年12月31日，公司无对外担保。
五、关于公司日常关联交易事项的意见

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《安泰科技关于2019年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为：

  《安泰科技关于2019年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司与控股股东及其下属子公司和与本公司部分参股公司进行的日常关联交易总额实际发生未超过获批额度，且不存在较大差异。

  未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表决的情形，表决程序符合有关法律法规的规定。
六、对公司全资子公司开展资金运作业务的独立意见

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《安泰科技关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司开展资金运作业务的议案》。我们认为：

  安泰创投成立并持续开展资金运作业务，为安泰科技过去几年的经营业绩做出贡献，有效的与公司主营业务形成高效协同，实现了公司由“新材料制造商”向“新材料的价值创造者”的定位转型，回报股东。公司能够根据国家财政、监管政策的调整，并结合公司实际情况，及时调整安泰创投证券投资业务的指导思想，主明确以降低风险、控制规模、择机退出为主，加强管理和精心运作，是符合公司当前的战略发展需要和实际情况。

  因此，本次开展资金运作业务符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意安泰创投继续在授权范围内开展该项业务。
七、对公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的意见

  安泰科技股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《安泰科技关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，我们对公司关于利用闲置自有资金购买银行理财产品发表以下独立意见：

  在保证公司及所属单位日常经营资金正常运转和严格风险控制的前提下，通过开展理财业务有助于公司充分利用阶段性闲置资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。利用闲置资金开展理财业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司开展该项业务。
（本页无正文，为独立董事意见的签字页）

                          安泰科技股份有限公司  独立董事：
刘兆年：            宋建波：            周利国:

                                          2019年3月7日