证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2019-058

                阳光城集团股份有限公司

      关于为子公司兰州梨花岛置业提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

    截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为191.20亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产99.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,163.48亿元。上述两类担保合计总额度1,354.69亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

    一、担保情况概述

    （一）担保情况

    阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有90%权益的子公司阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司（以下简称“兰州梨花岛置业”）拟接受中建投信托股份有限公司（以下简称“中建投信托”）提供的2.5亿元融资，期限12个月，作为担保条件：兰州梨花岛置业以其名下部分土地及在建工程提供抵押担保，公司对兰州梨花岛置业该笔融资提供全额连带责任保证担保，兰州梨花岛置业的其他股东为公司提供反担保，兰州梨花岛置业为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

    （二）担保审批情况

    根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况


    （一）公司名称：阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司；

    （二）成立日期：2010年08月24日；

    （三）注册资本：人民币10,000万元；

    （四）注册地点：甘肃省兰州市皋兰县什川镇南部林隐天下668幢1层101室；
    （五）法定代表人：刘丹；

    （六）主营业务：房地产开发,商品房销售，建筑材料代购代销；

    （七）股东情况：公司全资子公司阳光城集团甘肃实业有限公司持有其90%股权，自然人杨欣持有其10%股权。

    公司与其他股东不存在关联关系，兰州梨花岛置业股权结构图如下：

    （八）最近一年又一期财务数据（单位：万元）

                    2017年12月31日（经审计）    2018年9月30日（未经审计）

资产总额                                173,339.67                        135,502.82
负债总额                                157,761.75                        118,470.76
长期借款                                      0.00                              0.00
流动负债                                157,761.75                        54,331.04
净资产                                    15,577.92                        17,032.06
                          2017年1-12月                  2018年1-9月

营业收入                                  36,851.86                        33,649.41
净利润                                      447.10                          1,452.12
    以上2017年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F【2018】D-0129号审计报告。


    （九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

    （十）项目情况

序  所属    成交      土地证号    土地位置  出让面积  容积率  绿地率土地用途
号  公司  （亿元）    或宗地号            （平方米）

1                  皋国用（2012）          70,000.00  0.64  30.2%商品住宅
                      第28号                                              用地

2                  皋国用（2012）          19,899.80  1.13  30.2%商品住宅
                      第29号                                              用地

                      皋国用（2012）                                      居住用地
3                  第30号                  64,702.40  0.64  30.2%可兼容商
                                                                          业

4  阳光城          皋国用（2012）          45,488.80  1.13  30.2%商品住宅
    集团兰          第31号        兰州市皋                            用地

5  州梨花1.60亿元皋国用（2012）兰县什川  57,043.90  0.44  41.4%商业用地
    岛置业          第32号          镇南部

    有限公          皋国用（2013）                                      居住用地
6    司            第40号                  3,919.40    1.2    31.5%可兼容商
                                                                          业

7                  皋国用（2013）          65,989.00    1.2    31.5%商品住宅
                      第104号                                            用地

8                  皋国用（2013）          63,878.10  1.09  68.5%商品住宅
                      第105号                                            用地

9                  皋国用（2013）          65,557.90  1.17  64.4%商品住宅
                      第106号                                            用地

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有90%权益的子公司兰州梨花岛置业拟接受中建投信托提供的2.5亿元融资，期限12个月，作为担保条件：兰州梨花岛置业以其名下部分土地及在建工程提供抵押担保，公司对兰州梨花岛置业该笔融资提供全额连带责任保证担保，兰州梨花岛置业的其他股东为公司提供反担保，兰州梨花岛置业为公司提供反担保。

    保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

    具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

    董事局认为，本次担保是为了满足公司经营融资需要，增强兰州梨花岛置业的资金配套能力，且兰州梨花岛置业系公司控股子公司，公司对其日常经营活动具有
绝对控制权，可以控制其经营、财务风险，故公司为其提供担保风险较小。同时兰州梨花岛置业以其名下部分土地及在建工程提供抵押担保，兰州梨花岛置业的其他股东为公司提供反担保，兰州梨花岛置业为公司提供反担保。故本次公司对兰州梨花岛置业的担保，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为191.20亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产99.85%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,163.48亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产607.56%。上述两类担保合计总额度1,354.69亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产707.40%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

    六、备查文件

    （一）公司第九届董事局第五十九次会议决议；

    （二）公司本次交易的相关协议草案。

    特此公告。

                                                  阳光城集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                    二○一九年三月九日