东兴证券股份有限公司

关于海南京粮控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管
                理之独立财务顾问核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对京粮控股拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、本次发行基本情况

  经中国证监会《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391号）核准，同意公司非公开发行不超过48,965,408股新股，发行价8.82元/股，募集配套资金总额不超过人民币43,187.49万元。公司实际募集资金总额为人民币431,874,898.56元，扣除发行费用人民币45,000,000.00元，募集资金净额为人民币386,874,898.56元。截至2017年10月13日，上述募集资金已全部到位，并由中兴华于2017年10月16日出具的《验资报告》中兴华验字(2017)第010120号）审验确认。

    二、募集资金使用情况

  截至2018年12月31日，公司实际使用的募集资金为5,323.80万元，募集资金账户余额为38,800.50万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额936.81万元）。根据公司募集资金使用的进度情况，预计未来12个月内闲置募集资金额不少于38,800万元。

    三、本次使用闲置募集资金实施现金管理的计划


  据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，2019年3月5日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过38,800万元的闲置募集资金进行现金管理业务，公司独立董事发表了明确同意意见，具体情况如下：
    （一）现金管理产品品种

  在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，在资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，以公司及北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）为现金管理实施主体，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证。

  为确保不影响募集资金投资计划正常进行，公司承诺将选择12个月以内的短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证。

    （二）决议有效期

  自董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为2019年3月5日至2020年3月4日。

    （三）购买额度

  最高额度不超过38,800万元，购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

    （四）实施方式

  在购买额度范围内，公司董事会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

    （五）信息披露

  公司在每次购买短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证后将严格履行信息披露义务，包括该次短期理财产品、结构性存款产品或者收益凭证的额度、期限、预期收益等，并按照监管部门的规定在公司定期报告中进行披露。

    四、独立财务顾问核查意见


  经核查，本独立财务顾问认为：京粮控股本次使用闲置募集资金进行现金管理符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。因此，本独立财务顾问同意京粮控股履行信息披露义务后实施本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
  独立财务顾问主办人：_____________    _____________

                            李铁楠            张伟

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