浙江五洲新春集团股份有限公司

            简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江五洲新春集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：五洲新春
股票代码：603667
信息披露义务人：浙江五洲新春集团控股有限公司
住所：浙江省绍兴市新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
通讯地址：浙江省绍兴市新昌县南明街道南门外100号23幢4楼
信息披露义务人一致行动人：张峰、王学勇、俞越蕾、新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）
股份变动性质：增加
报告书签署日期：2019年3月8日


                  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江五洲新春集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江五洲新春集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系根据本报告所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次信息披露义务人承诺报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2
目录.................................................................................................................................................. 3
第一节释义...................................................................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5

  一、信息披露义务人 ............................................................................................................... 5
第三节权益变动目的和计划 ......................................................................................................... 8

  一、本次权益变动的原因和目的 ........................................................................................... 8

  二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划........................... 8
第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 9

  一、本次权益变动的持股情况 ............................................................................................... 9

  二、本次权益变动主要内容 ................................................................................................... 9

  （一）发行股份及支付现金购买资产................................................................................... 9

  （二）发行股份募集配套资金 .............................................................................................11

  （三）本次交易的决策过程 ................................................................................................. 13

  三、所持股份权益受限情况 ................................................................................................. 13
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 14
第六节其他重要事项 ................................................................................................................... 15
信息披露义务人声明 ..................................................................................................................... 16
信息披露义务人一致行动人声明 ................................................................................................. 17
第七节备查文件 ........................................................................................................................... 18
附表................................................................................................................................................ 19
简式权益变动报告书 ..................................................................................................................... 19

                    第一节  释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
五洲新春/上市公司/公  指  浙江五洲新春集团股份有限公司
司
信息披露义务人/五洲  指  浙江五洲新春集团控股有限公司
控股

蓝石投资              指  新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）

标的公司/新龙实业      指  浙江新龙实业有限公司

标的资产              指  浙江新龙实业有限公司100%股权

本次交易              指  上市公司以发行股份及支付现金的方式购买浙江新龙实业
                            有限公司100%股权

本报告书              指  信息披露义务人本次出具的《浙江五洲新春集团股份有限
                            公司简式权益报告书》

上交所                指  上海证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

《准则15号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―
                            权益变动报告书》

元、万元              指  人民币元、人民币万元

注：本报告书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况，主要系小数点四舍五入导致。


              第二节  信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人
（一）基本信息

企业名称            浙江五洲新春集团控股有限公司

住所                浙江省绍兴市新昌县南明街道南门外100号23幢4楼

法定代表人          张峰

注册资本            5000万人民币

注册号              91330624586263704P

公司类型            有限责任公司

                    实业投资；投资管理；企业管理咨询；货物进出口；销售；竹本工
经营范围            艺品、针纺织品、纺织原料（不含棉花、白厂丝）、服装、建筑材
                    料、化工产品（不含危险化学品）、通用器材。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限            永续经营

成立日期            2011年11月16日

通讯地址            浙江省绍兴市新昌县南明街道南门外100号23幢4楼

（二）信息披露义务人出资情况

    股东名称          出资额(万元)        出资比例(%)          股东类别

      张峰              2,900.00              58.00              自然人

      王学勇              1,086.96              21.74              自然人

      俞越蕾              1,013.04              20.26              自然人

      合计              5,000.00            100.00                -

（三）信息披露义务人主要董事、高级管理人员情况

  五洲控股主要      性别        职务        国籍  长期居住地  其他国籍或
  董事/高管姓名                                                    地区居留权
      张峰          男        董事长        中国      中国        无

    王学勇          男          董事        中国      中国        无


    俞越蕾          女          董事        中国      中国        无
    俞继平          男        总经理        中国      中国        无
    宋超江          男          监事        中国      中国        无
二、信息披露义务人一致行动人基本情况

    1、张峰

姓名                                                  张峰

性别                                                  男

国籍                                                  中国

身份证号                                      33062419630705****

住所/通讯地址                            新昌县七星街道泰坦大道199号

  是否取得其他国家或地区居留权                        否

    2、俞越蕾

姓名                                                俞越蕾

性别                                                  女

国籍                                                  中国

身份证号                                      33062419640110****

住所/通讯地址                            新昌县七星街道泰坦大道199号

  是否取得其他国家或地区居留权                        否

    3、王学勇

姓名                                                王学勇

性别                                                  男

国籍                                                  中国

身份证号                                      33062419620906****

住所/通讯地址                            新昌县七星街道泰坦大道199号

是否取得其他国家或地区居留权                          否

    4、蓝石投资

企业名称                              新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）
企业类型                                          有限合伙企业


执行事务合伙人                                      俞继平

社会统一信用代码                              91330624587789249W

注册地址                              新昌县南明街道南门外100号23幢第四层

经营范围                                实业投资、投资管理、投资咨询。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


              第三节权益变动目的和计划

一、本次权益变动的原因和目的

  上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买浙江五洲新春集团控股有限公司、新昌县五龙投资管理有限公司、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、新昌县俊龙投资管理合伙企业（有限合伙）、新昌县悦龙投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的新龙实业100.00%股权。同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

  信息披露义务人所持上市公司股份比例增加系通过持有股权资产认购上市公司新发行股份所致。
二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
  本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将结合证券市场变化情况增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。


                第四节  权益变动方式

一、本次权益变动的持股情况

  本次权益变动前，张峰直接持有上市公司26.46%的股份，张峰之妻俞越蕾直接持有上市公司7.33%的股份，张峰和俞越蕾通过蓝石投资间接持有上市公司2.71%的股权，通过五洲控股间接持有上市公司2.06%的股权，张峰和俞越蕾直接和间接合计持有上市公司38.56%的股权，为上市公司实际控制人。

  本次权益变动后，不考虑配套募集资金的影响前提下，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司权益变动情况如下：

                            本次交易前                    本次交易后

序号  股东名称

                    持股数（股）    持股比例    持股数（股）    持股比例
1      张峰          69,621,123.00      26.46%      69,621,123.00      23.82%
2      俞越蕾        19,281,618.00      7.33%      19,281,618.00      6.60%
3    蓝石投资        10,705,695.00      4.07%      10,705,695.00      3.66%
4      王学勇        26,188,237.00      9.95%      26,188,237.00      8.96%
5    五洲控股        6,906,900.00      2.63%      23,863,421.00      8.16%
      合计            132,703,573.00    50.44%    149,660,094.00    51.20%
二、本次权益变动主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产

  根据上市公司与五洲控股、五龙投资、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的新龙实业100.00%股权。交易对价中，以现金方式支付13,452.16万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。

  上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下：


交易      交易对价    出资比例      股份支付部分          现金支付部分

对方      （万元）      （%）      价值      支付      价值      支付

                                      （万元）  比例（%）（万元）  比例（%）
五洲控股      26,910.00        45.00  26,910.00      45.00          -          -
吴岳民        18,045.50        30.18    9,855.59      16.48    8,189.91      13.70
吴晓俊        9,716.81        16.25    5,306.85      8.87    4,409.95      7.37
俊龙投资        2,082.17        3.48    2,082.17      3.48          -          -
悦龙投资        1,499.16        2.51    1,499.16      2.51          -          -
五龙投资        852.30        1.43          -          -    852.30      1.43
张鉴          416.43        0.70    416.43      0.70          -          -
潘国军          277.62        0.46    277.62      0.46          -          -
合计        59,800.00      100.00  46,347.84      77.50  13,452.16      22.50
    1、发行股份的价格及定价原则

    发行股份的定价基准日为五洲新春第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%作为发行价格为基础，经交易双方协商确定为20.87元/股。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    根据五洲新春第二届董事会第十四次会议以及2017年年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配方案》，上市公司拟以2017年12月31日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利2.5元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。鉴于公司2017年度利润分配和转增股本方案已于2018年6月11日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（20.87-0.25）/（1+0.3）=15.87元/股。

    2、发行股份的面值和种类

    上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

    3、发行股份的数量


  上市公司发行股份购买资产预计发行股份数为29,204,683股。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

    4、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

    5、股份锁定期

  五洲控股、吴岳民、吴晓俊、张鉴、潘国军、俊龙投资、悦龙投资承诺：所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让。

  五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  配套募集资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

  本次交易实施完成后，交易对方因五洲新春送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金

    1、发行对象及发行方式

  上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过15,000.00万元。

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

    2、发行股份的面值和种类

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
    3、发行价格及定价原则

  上市公司本次募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

    4、发行数量

  本次交易拟募集配套资金总额预计不超过15,000.00万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也随之进行调整。

    5、股份锁定期安排

  上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

    6、募集资金用途

  本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，五洲新春将自筹资金支付该部分现金对价。

（三）本次交易的决策过程

    1、本次交易已经履行的决策过程

  2018年3月17日，五洲控股与五龙投资分别召开股东会，决议同意本次交易相关事项；

  2018年3月17日，俊龙投资与悦龙投资分别召开合伙人会议，决议同意本次交易相关事项；

  2018年3月17日，新龙实业召开股东会，决议同意五洲控股、吴岳民、吴晓俊、俊龙投资、悦龙投资、五龙投资、张鉴和潘国军将其持有的新龙实业100%股权转让给上市公司；

  2018年4月8日，上市公司第二届董事会第十四次会议审议通过五洲新春发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关议案；

  2018年5月2日，上市公司召开2017年年度股东大会审议通过与本次重组交易相关的各项议案；

  2018年6月28日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过本次交易方案调整的相关议案。

  2018年10月11日，本次交易获得中国证监会核准。

  截至本报告签署日，本次交易已取得必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重组可按照已经获得的批准予以实施。
三、所持股份权益受限情况

  五洲控股本次认购上市公司发行的股份，自上市之日起36个月内不得转让或解禁。五洲控股同时承诺：本次交易完成后6个月内如五洲新春股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  本次发行结束后，五洲控股由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。


        第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。


                  第六节其他重要事项

  截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。


                  信息披露义务人声明

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人(盖章)：浙江五洲新春集团控股有限公司

  法定代表人或授权代表人(签字)：

                                                      年    月  日

            信息披露义务人一致行动人声明

  信息披露义务人一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  张峰：

  王学勇：

  俞越蕾：

  新昌县蓝石投资合伙企业（有限合伙）(盖章)：

  执行事务合伙人(签字)：

                                                      年    月  日

                第七节备查文件

一、信息披露义务人营业执照；
二、信息披露义务人董事及高级管理人员名单和身份证明文件；三、本报告书及备查文件置备于上市公司证券部，以供查。


      附表

                          简式权益变动报告书

基本情况

      上市公司名称      浙江五洲新春集团股份有限上市公司所在地    浙江省新昌县

                                  公司

        股票简称                五洲新春            股票代码          603667

                        浙江五洲新春集团控股有限信息披露义务人浙江省绍兴市新昌县南
  信息披露义务人名称            公司              联系地址    明街道南门外100号23
                                                                        幢4楼

              ■增加□减少□不变，但持股

拥有权益的股份数量变化                          有无一致行动人有■  无□

              比例下降□

信息披露义务人是否为上市                          信息披露义务人

    公司第一大股东  是□  否■            是否为上市公司是□  否■

                                                    实际控制人

              □ 通过证券交易所的集中交易

              协议转让□

              □ 国有股行政划转或变更

权益变动方式(可多选)□ 间接方式转让取得

              ■ 上市公司发行的新股

              □ 执行法院裁定

              继承□    赠与□    其他□

信息披露义务人披露前拥有  持股种类：人民币普通股
权益的股份数量及占上市公  持股数量：6,906,900

        司已发          持股比例：2.63%

      行股份比例

本次权益变动后，信息披露  持股种类：人民币普通股
义务人拥有权益的股份及变  持股数量：23,863,421

        动比例          持股比例：8.16%

                          变动比例：持股比例增加5.53%

信息披露义务人是否拟于未是□  否■

  来12个月内继续减持

信息披露义务人在此前6个
月是否在二级市场买卖该上是□  否■

      市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公  无

  司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司为  无
其负债提供的担保，或者损
害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得是■  否□

        批准