603936:博敏电子关于修订《公司章程》及附件部分条款的公告
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摘要:证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2019-023 博敏电子股份有限公司 关于修订《公司章程》及附件部分条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准
证券代码:603936 证券简称:博敏电子 公告编号:临2019-023
博敏电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日召开第三届董事会第二十一次会议并以赞成11票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于修订
及附件部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关要求,现将《公司章程》及《公司董事会议事规则》中涉及公司回购股份等相关内容作相应修订,具体修订内容如下:
一、关于修订《公司章程》的情况如下:
修订前 修订后
第二十三条公司在下列情况下, 第二十三条公司在下列情形下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: 本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票股份的其
合并; 他公司合并;
(三)将股份奖励给公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公者股权激励;
司合并、分立决议持异议,要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖公购其股份;
司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
公司收购本公司股份的,应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本条第(三)项、第(三)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司以现金作为对价,采用集中竞
价方式、要约方式回购股份的,当年已
实施的股份回购金额视同公司现金分
红,纳入公司该年度现金分红的相关比
例计算。
公司回购专用账户中的股份,不享
有股东大会表决权、利润分配、公积金
转增股本、认购新股和配股、质押等权
利。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式;
(二)要约方式; 式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司采用要约方式收购本公司股
份的,参照《上市公司收购管理办法》
关于要约收购的规定执行。
第二十五条公司因本章程第二十 第二十五条公司因本章程第二十
三条第(一)项至第(三)项的原因收购三条第(一)项、第(二)项规定的情形收
公司股份的,应当经股东大会决议。公购本公司股份的,应当经股东大会决司依照第二十三条规定收购公司股份议;公司依照第二十三条第(三)项、第后,属于第(一)项情形的,应当自收购(五)项、第(六)项规定的情形收购本公之日起10日内注销;属于第(二)项、第司股份的,经三分之二以上董事出席的(四)项情形的,应当在6个月内转让或董事会会议决议。
者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规公司股份后,属于第(一)项情形的,应定收购的公司股份,将不超过公司已发当自收购之日起10日内注销;属于第行股份总额的5%;用于收购的资金应当(二)项、第(四)项情形的,应当在6个从公司的税后利润中支出;所收购的股月内转让或者注销;属于第(三)项、第
份应当1年内转让给职工。 (五)项、第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十,并应当在三
年内转让或者注销。
第一百�九条董事会行使下列职 第一百�九条董事会行使下列
权: 职权:
?(八)在股东大会授权范围内, ?(八)决定公司因本章程第二十
决定公司对外投资、收购出售资产、资三条第(三)、(五)、(六)项情形收购公产抵押、对外担保事项、委托理财、关司股份的事项;
联交易等事项; (九)在股东大会授权范围内,决定
? 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项;
(后面条款序号相应顺延)?
二、关于修订《公司董事会议事规则》的情况如下:
修订前 修订后
第六条董事会行使下列职权: 第六条董事会行使下列职权:
? ?
(八)在公司股东大会的授权范围 (八)决定公司因《公司章程》第
内,审议除需经公司股东大会审议批准二十三条第(三)项、第(五)项、第以外购买、出售重大资产;对外投资(含(六)项情形收购公司股份的事项;委托理财、委托贷款、对子公司、合营 (九)在公司股东大会的授权范围企业、联营企业投资,投资交易性金融内,审议除需经公司股东大会审议批准资产、可供出售金融资产、持有至到期以外购买、出售重大资产;对外投资(含投资等);提供财务资助;租入或租出委托理财、委托贷款、对子公司、合营资产;签订管理方面的合同(含委托经企业、联营企业投资,投资交易性金融营、受托经营等);赠与或受赠资产;资产、可供出售金融资产、持有至到期债权或债务重组;研究与开发项目的转投资等);提供财务资助;租入或租出移;签订许可协议等重大交易事项; 资产;签订管理方面的合同(含委托经
? 营、受托经营等);赠与或受赠资产;
债权或债务重组;研究与开发项目的转
移;签订许可协议等重大交易事项;
(后面条款序号相应顺延)?
上述事宜尚需提交公司股东大会审议批准。本次修订后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案之日起生效施行,现行的《公司章程》及《公司董事会议事规则》同时废止。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2019年3月9日
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