证券代码：002564                    证券简称：天沃科技                  公告编号：2019-039
            苏州天沃科技股份有限公司

          关于注销辞职人员股票期权的公告

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2019年3月8日召开第三届董事会第五十二次会议、第三届监事会第四十次会议，审议通过了《关于注销辞职人员股票期权的议案》。具体情况如下：

    一、公司股票期权激励计划实施概述

  1、2017年11月29日，公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司2017年第九次临时股东大会审议通过。 2、2017年12月18日，公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划授予事项的议案》，董事会认为公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年12月18日为授予日，授予6名激励对象1,400万份股票期权。2018年1月3日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司完成了本次股权激励股票期权授予的登记工作，期权简称：天沃JLC1，期权代码：037762。 二、本次股票期权注销的原因、依据和数量 鉴于《苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层 证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-039 专项股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的激励对象常松先生，因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职而不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职务的，董事会可以决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司将对其已获授、尚未行权的200万份股票期权予以注销。 上述注销事宜办理完成后，公司对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量将由1,400万份调整为1,200万份，占公司总股本的0.26%，授予股票期权的激励对象人数由6人调整为5人。经调整后授予股票期权分配情况具体如下： 姓名 职务 获授股票期权 占授予股票期 占目前股本 数量（万份） 权总数的比例 总额的比例 林钢 天沃科技总经理兼中机电力 300 25.00% 0.34% 党委书记、总经理 苏引平 中机电力董事长 300 25.00% 0.34% 重要业务板块的核心团队3人 600 50.00% 0.68% 合计 1,200 100.00% 1.36% 三、本次股票期权注销的审议程序 2019年3月8日，公司召开第三届董事会第五十二次会议和第三届监事会第四十次会议，审议通过《关于注销辞职人员股票期权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 根据公司2017年第九次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。 四、本次股票期权注销对股权激励计划的影响 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会对其他激励对象行权产生影响，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公 证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-039 司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。 五、独立董事的独立意见 1、公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规。 2、本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。 六、监事会的意见 监事会认为：公司此次注销对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。 七、律师的意见 公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对象已获授、尚未行权的合计200万份公司授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。 八、备查文件 1、第三届董事会第五十二次会议决议； 2、第三届监事会第四十次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见； 4、国浩律师（上海）事务所法律意见书。 特此公告。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 2019年3月9日