新城控股集团股份有限公司

      第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第二届董事会第十三次会议于2019年3月7日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长王振华先生召集和主持。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王振华、吕小平、王晓松、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、AiminYan、陈文化参加会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报
告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2018年年度报告》及《新城控股2018年年度报告摘要》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

事公司2018年度审计工作的总结报告》。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

  同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司管理层决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。

  根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：以2018年年度利润分配股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），预计派发的现金红利共计3,367,590,809元（按照公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的11,663,647股股份后进行的测算，实际派发的现金分红金额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定

 的议案》。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2018年度董事、

  根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定并依据公司绩效考核结果，董事会同意2018年度支付董事、监事及高级管理人员薪酬（含津贴）共计3,715万元，具体薪酬（含津贴）情况如下：

      姓名                职务          报告期内从公司领取的报酬

                                              总额（税前）：万元

    王振华              董事长                    600

    吕小平                董事                      0

    王晓松            董事/总裁                  200

    梁志诚          董事/联席总裁                600

    陈德力          董事/联席总裁                600

    袁伯银          董事/联席总裁                480

    曹建新              独立董事                    30

    AiminYan            独立董事                    30

    陈文化              独立董事                    30

    陆忠明            监事会主席                  0

    汤国荣                监事                      0

    张国华          监事（职工代表）              125

    管有冬            财务负责人                  300

      陈鹏              董事会秘书                  180

    章晟曼            董事（届满）                  0

    管建新        监事会主席（届满）              45

    陈伟健            监事（届满）                  0

      严政            副总裁（届满）                75

    郭楠楠          副总裁（届满）                75

    倪连忠          副总裁（届满）                75

    周科杰          副总裁（届满）                75

    唐云龙          副总裁（届满）                45

    欧阳捷          副总裁（届满）                45

    黄春雷          副总裁（届满）                105

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

  详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2018年度内部控制评价报告》。


  2019年度，公司预计在2018年12月31日担保余额的基础上，对公司及全资子公司净增加担保额度199.20亿元，对控股子公司净增加担保额度711.78亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度404.23亿元。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年度担保计划》（2019-022）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度投资计划》。
  根据公司战略规划和2019年度经营计划，公司预计2019年度房地产直接投资（含股权及债权方式）总额为不超过3000亿元，用于直接或间接获取土地资源及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）；投资对象包括公司现有及2019年度新设的合并报表范围内子公司及合联营企业等。

  上述投资总额仅为公司预计的2019年度可能会发生的最高限额。为了提高决策效率及投资计划的灵活性，根据《公司章程》的相关规定，在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取国有土地使用权并签署相关协议、在获取国有土地使用权后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

  根据业务发展的实际需要，同意公司与新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元的范围内继续向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2019年1月1日起至2020年6月30日止，到期时可根据实际情况进行展期。参考新城发展募集资金的综合成本及公司的融资成本，借款年利率确定为不超过8%（不含税金）。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于向关联方借款

  本议案关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资的议案》。

  为了提高资金使用效率，实现公司的规模发展，同意公司与关联方（新城发展控股有限公司或其下属子公司）以现金方式在2018年年度股东大会审议通过本事项之日至公司2019年年度股东大会召开日期间（以下简称“相关期间”）共同投资，公司的总投资金额不超过人民币400亿元，关联方的总投资金额不超过人民币100亿元。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于与关联方共同投资的关联交易公告》（2019-024）。

  本议案关联董事王振华、吕小平、王晓松已回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  为改善公司债务融资结构、降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，融资规模合计不超过人民币180亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：

  （一）融资方案

  1、融资额度及种类

  公司本次拟利用直接融资工具进行融资的规模为不超过等额人民币180亿元（含境外等值外币），直接融资工具品种包括但不限于企业债券、境内外币债、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、资产证券化、永续债等在中华人民共和国境内（不含香港、澳门及台湾）发行的以人民币或外币计价的各类直接融资工具，以及在中华人民共和国境外发行/举借的以人民币或外币计价的债务工具。


  公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。

  3、发行期限及品种

  可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会或获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  4、募集资金用途

  募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款补充流动资金和/或项目投资等用途。

  5、发行成本

  发行利率将按照市场情况确定。

  6、担保事宜

  如果拟发行的债务融资工具有担保要求，公司将根据《股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，为子公司提供相应担保。

  7、决议有效期

  本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。

  （二）授权事项

  为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：

  1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。

  2、就直接融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。

规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  4、在发行完成后，决定和办理已发行直接融资工具交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。

  5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。

  6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  公司决定于2019年4月3日下午1:30在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2018年年度股东大会，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-025号）。

  特此公告。

                                                新城控股集团股份有限公司
                                                        董事会

                                                    二�一九年三月九日