招商证券股份有限公司关于

深圳世联行地产顾问股份有限公司延长公开发行A股可转
          债相关决议有效期事项的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”），作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，就世联行第四届董事会第三十八次会议延长公开发行A股可转换公司债券相关决议有效期相关事项，核查情况如下：

  2017年9月29日，世联行召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，并提请股东大会审议。2017年10月23日，世联行召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了以上与本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案，本次发行方案决议的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，股东大会授权董事会全权办理本次发行的授权期限为12个月，自股东大会审议通过该授权议案之日起计算。根据上述股东大会决议，本次发行的股东大会决议有效期及股东大会对董事会的授权期限于2018年10月22日届满。

  世联行拟将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会对董事会的授权期限延长，相关议案已经第四届董事会于2019年2月25日召开的第三十八次会议审议通过，并计划提交世联行于2019年3月13日召开2019年第一次临时股东大会审议。世联行第四届董事会第三十八次会议决议、议案及公告文件，为确保公司本次发行工作的顺利进行，将本次发行的股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次发行的授权期限“延长至股东大会审议通过本议案之日起12个月为止”，除延长股东大会决议有效期外，本次发行方案的其他事项保持不变。上述议案尚需经世联行股东大会审议。

  经核查，世联行董事会有权向股东大会提出上述议案，上述议案属于股东大会审议事项，内容符合法律、行政法规及世联行公司章程的规定，待股东大会审
议通过后，世联行本次发行股东大会决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次发行的授权期限将自2017年10月23日至2020年3月12日止。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司延长公开发行A股可转债相关决议有效期事项的核查意见》之盖章页）

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