合肥百货大楼集团股份有限公司

  关于受让安徽乐普生担保债权暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  1．安徽乐普生担保发生情况

  2003年9月，海南乐普生百货有限公司（简称“海南乐普生”）向交通银行海南分行借款500万元，原安徽乐普生百货有限责任公司（2008年3月更名为“安徽百大乐普生商厦有限责任公司”，以下简称“安徽乐普生”）同日与交通银行海南分行签订《借款保证合同》，为前述借款向交通银行海南分行提供连带责任保证。2004年6月，交通银行海南分行将前述贷款债权转让给了中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司（简称“信达公司”）。

  安徽乐普生为海南乐普生提供担保的时间为2003年，而我司2008年收购安徽乐普生60%股权，并于2011年增持至100%。在2008年我司与安徽乐普生当时股东海南康宏行房地产经营有限公司（简称“海南康宏行”）、海南华元贸易有限公司（简称“海南华元”）以及自然人王义签署的关于安徽乐普生《股权转让协议》中，约定海南康宏行、海南华元保证安徽乐普生不存在除资产审计报告所列示的资产、负债之外的任何或有负债，若因此给我司或安徽乐普生造成损失，海南康宏行、海南华元同意承担任何经济责任，王义同意对此承担连带责任。但因当时海南康宏行、海南华元及王义均未将安徽乐普生该笔担保进行披露，导致我司在2008年收购安徽乐普生时未能知悉安徽乐普生存在前述担保债务。

  2013年11月，因海南乐普生一直未能偿还贷款，信达公司将海南乐普生和安徽乐普生诉至海口市中级人民法院，一审判决海南乐普生需偿还贷款本金500万元及相应利息和罚息，安徽乐普生需承担连带清偿责任。有关该担保的具体情况详见公司披露在巨潮资讯网的《公司2018年半年度报告》、《独立董事关于第
八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。后海南乐普生提出上诉，海南省高级人民法院于2018年10月作出终审判决，驳回上诉，维持原判。根据民事判决并经初步测算，截至目前安徽乐普生需承担本息合计约1600万元的担保责任。
  2．债权人变更情况

  2017年7月，信达公司开始通过拍卖方式公开转让对海南乐普生的有关不良债权资产并两次流拍，后于2018年8月进行第三次拍卖。此次拍卖的债权系将涉及海南乐普生的两笔债权打包一并拍卖（第一笔债权为上述涉及安徽乐普生提供保证担保的债权，债权本金500万元，债权含息截至基准日2018年3月31日的评估值为1517.16万元；第二笔债权为非安徽乐普生担保的债权，债权本金226万元，债权含息截至基准日2018年3月31日的评估值为689.24万元,合计两笔债权总估值为2206.41万元）。

  信达公司公开转让该不良债权资产包时，根据相关规定，合肥市国资委具有优先购买权。鉴于此时海口中院一审已判决安徽乐普生需承担连带清偿责任，安徽乐普生相关土地房产已被法院查封，为防止因他人受让该债权，导致安徽乐普生被强制执行约1600万元的担保责任，经合肥市国资委统筹安排，2018年8月14日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（简称“合肥建投”或“建投集团”）通过行使优先购买权方式竞得了债权资产包，成交金额为922万元，支付拍卖佣金等相关费用为46.1万元，合计支付968.1万元。

  3．受让安徽乐普生担保债权及受让债权的必要性

  根据相关规定，合肥建投已取得对安徽乐普生的担保债权，依据已生效法院判决，合肥建投有权申请对安徽乐普生强制执行约1600万元担保金额。安徽乐普生承担担保责任后，有权向债务人海南乐普生追偿；另外依据2008年收购安徽乐普生时所签订《股权转让协议》约定，我司有权向海南康宏行、海南华元、王义追偿。但鉴于海南乐普生、海南康宏行、海南华元、王义偿债能力存在不确定性，未来追偿时存在部分或全部不能实现风险，为避免损失，拟由我司持有全部股东权益的子公司安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（简称“合家福公司”）先受让合肥建投竞得的海南乐普生债权资产（含安徽乐普生担保的债权），避免法院判决的担保金额因逾期履行导致加付逾期执行双倍利息，进而避免导致债务金额进一步增加，有利于我司止损和减少损失。

  2019年3月8日，合家福公司与建投集团签署《债权转让合同》，以975.82
万元协议受让建投集团拍得的海南乐普生百货有限公司债权资产（含安徽乐普生担保的债权）。

  （二）合肥市建设投资控股（集团）有限公司为公司控股股东(持股比例38.00%)，同时本公司董事黄跃明先生系建投集团监事会主席，合家福公司为我司持有全部股东权益的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （三）董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

  2019年3月8日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第十次临时会议，应表决董事10人，实际表决董事10人，会议以赞成10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于受让安徽乐普生担保债权暨关联交易的议案》，关联董事黄跃明先生回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次关联交易事项进行审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

  （四）本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要有关部门批准，不需要提交股东大会批准。
    二、交易对方介绍

  合肥市建设投资控股（集团）有限公司

  1．公司住所：合肥市滨湖新区武汉路229号

  2．企业类型：有限责任公司(国有独资)

  3．注册地：安徽省合肥市

  4．办公地点：合肥市滨湖新区武汉路229号

  5．法定代表人：袁宁

  6．注册资本：96,5300万元

  7．统一社会信用代码：91340100790122917R

  8．经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租
赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）。

  9．主要股东和实际控制人：合肥市建设投资控股（集团）有限公司是由合肥市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股并实际控制的公司。

  合肥市建设投资控股（集团）有限公司成立于2006年6月16日，近年来建投集团经营状况较为稳健，截至2017年末，总资产3,919.87亿元，净资产1,365.07亿元；2017年度实现营业收入2,043,448.20万元，归母净利润10,779.94万元，经营活动产生的现金流量净额945,899.95万元；截至2018年9月30日，总资产4,170.70亿元，净资产1,488.39亿元，实现营业收入1,609,803.44万元，归母净利润-30,723.81万元，经营活动产生的现金流量净额2,327,291.25万元（以上2018年第三季度的财务数据未经审计）。

  建投集团为公司控股股东(持股比例38.00%)，同时本公司董事黄跃明先生系建投集团监事会主席，本次交易构成关联交易。

  建投集团非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

  三、关联交易标的基本情况及定价依据

                                  金额（万元）

  序号    标的名称        （截止2018年3月31日）        拍卖成交价

                      币种    本金    利息    合计

        海南乐普生百                                    人民币玖佰贰拾

  1    货有限公司债  人民币  726.00  1480.41  2206.41贰万元整（小写：
        权资产                                            922万元）

  根据信达公司测算，截至2018年3月31日，第一笔债权（安徽乐普生提供连带担保的债权），本金500万元、利息22.55万元、罚息994.61万元，合计1517.16万元；第二笔债权本金226万元、利息11.39万元、罚息451.85万元，合计689.24万元。合计两笔债权总估值为2206.41万元。

  2018年8月14日，建投集团通过公开竞价方式，以922万元金额成交，另支付拍卖佣金等相关费用为46.1万元，合计支付968.1万元受让以上债权资产。现公司与建投集团协商，综合考虑建投集团购买债权资产所占用的资金利息费用7.72万元（截止2019年2月25日，按照一年期存款利率计算），拟安排由子公司合家福公司通过协议受让方式，以975.82万元受让该债权资产。本次关联交
易的定价遵循公平、合理、公允、协商一致的原则，有效避免因其他第三方受让该债权，导致安徽乐普生因强制执行承担代偿金额及诉讼费用等损失。

  四、转让合同的主要内容

  1．标的债权

  中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司于2018年8月将对海南乐普生百货有限公司的两笔债权经公开拍卖后已转让给甲方（合肥建投），该两笔债权于2018年10月业经海南省高级人民法院下发的终审民事判决予以确认，分别为：

  ①海口市中级人民法院一审[2016]琼01民初10号民事判决和海南省高级人民法院二审[2018]琼民终501号民事判决确认的债权。

  ②海口市中级人民法院一审[2014]海中法民二重字第2号民事判决和海南省高级人民法院二审[2018]琼民终502号民事判决确认的债权。

  现甲方同意将从中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司受让的上述两笔标的债权转让给乙方（合家福公司）。

  2．转让价款及支付

  上述两笔标的债权转让价款为合计为975.82万元，乙方于合同签订之日起5个工作日向甲方支付转让价款。

  3．标的债权的转移

  本合同签署之日，上述两笔标的债权从甲方转移至乙方，甲方应将标的债权文件交付给乙方，由乙方向法院申请强制执行。

  4.债权转让过程中涉及到的相关税费由甲、乙双方按国家规定各自承担。
  本合同于2019年3月8日签署，经双方签署后生效。

  五、交易的目的和对公司的影响

  为避免损失，拟由子公司合家福公司先受让合肥建投竞得的海南乐普生债权资产（含安徽乐普生担保的债权），避免法院判决的担保金额因逾期履行导致加付逾期执行双倍利息，进而避免导致债务金额进一步增加，有利于我司止损和减少损失。本次关联交易价格定价公允，对公司的财务及经营不会产生重大影响，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情况。

  安徽乐普生承担担保责任后，有权向债务人海南乐普生追偿；另外依据2008年收购安徽乐普生时所签订《股权转让协议》约定，我司有权向海南康宏行、海
南华元、王义追偿。但鉴于海南乐普生、海南康宏行、海南华元、王义偿债能力存在不确定性，未来追偿时存在部分或全部不能实现风险。合家福公司受让债权后依法向有关方进行追偿，合家福公司在收回不低于债权受让金额的前提下可积极与有关方达成款项偿还或执行和解，尽快了结安徽乐普生历史遗留的或有担保债务事项，避免损失。

  六、涉及关联交易的其他安排

  无涉及关联交易的其他安排。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日，本公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司没有发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事刘京建、陈结淼、方福前、李姝对本次交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：合家福公司及安徽乐普生均为公司拥有全部权益的子公司，合肥建投以行使优先购买权的方式及以远低于安徽乐普生需承担金额的价格受让债权，再转让给公司子公司合家福公司，有利于锁定担保责任金额持续增加风险；同时本次受让安徽乐普生公司担保债权等资产，能有效防止因其他第三方受让担保债权，导致安徽乐普生公司因强制执行承担代偿金额及诉讼费用等损失，避免或有风险，有利于公司止损及减少损失，有利于维护上市公司股东利益；本次关联交易定价公允；关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；本次受让关联方债权资产，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，我们同意由公司子公司合家福公司受让安徽乐普生担保债权，同意合家福公司在受让债权后依法向有关方进行追偿，在收回不低于债权受让金额的前提下可积极与有关方达成款项偿还或执行和解，尽快了结安徽乐普生历史遗留的或有担保债务事项，避免损失。

  九、备查文件

  1．公司第八届董事会第十次临时会议决议；

  2．独立董事意见；

  3.债权转让合同；

  4.法律备忘录。

特此公告。

                            合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
                                      2019年3月9日