证券代码：000905        证券简称：厦门港务        公告编号：2019-07
    厦门港务发展股份有限公司关于为厦门港务贸易

        有限公司及其全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

  厦门港务发展股份有限公司及控股子公司对外担保（均为本公司对子公司的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位（为本公司全资子公司）担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

    一、担保情况概述

  1、2019年3月8日，经公司第六届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为厦门港务贸易有限公司及其全资子公司三十亿元银行综合授信提供担保的议案》，同意为本公司全资子公司厦门港务贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）以及其下属三家全资子公司(厦门港务海衡有限公司、厦门港务海衡（香港）有限公司、上海海衡实业有限公司)向银行申请两年期三十亿元人民币授信额度提供连带责任保证担保；

  2、本议案还应提交股东大会审议。股东大会召开时间详见2019年3月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2018年度东大会的通知》；

  3、有关当事方目前尚未正式签署协议文件；

  4、2019-2020年拟申请的计划担保对象及额度分配情况。

    计划担保对象（贸易公司本部及全资子公司）      计划担保额度（单位：万元）

  厦门港务贸易有限公司                                      240,000

  厦门港务海衡有限公司                                      30,000

  厦门港务海衡（香港）有限公司                              20,000

  上海海衡实业有限公司                                      10,000

  合计：                                                    300,000


    二、被担保人基本情况

    （一）厦门港务贸易有限公司

  1、基本信息

  成立日期：2006年11月30日

  注册地点：厦门现代物流园区长岸路海天港区C2（联检大楼）13层

  法定代表人：吴岩松

  注册资本：18,000万元人民币

  主营业务：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：
www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营。

  与本公司的关系：本公司全资子公司

  2、主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司资产总额为183,979.82万元、负债总额
162,590.45万元、银行贷款总额16,921.25万元、流动负债总额162,590.45万元、或有事项涉及总额15,913.39万元、净资产21,389.37万元、营业收入898,293.83万元、利润总额2841.46万元、净利润2,107.47万元。

  最新信用等级：无

  （二）厦门港务海衡有限公司

  1、基本信息

  成立日期：2018年8月1日

  注册地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区沧江路98号101室、103室
  法定代表人：梁水波

  注册资本：1,000万人民币

  主营业务：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：
www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营。

  与本公司的关系：本公司全资子公司之全资子公司

  2、主要财务状况：


  截止2018年12月31日，该公司资产总额为4,468.58万元、负债总额3,425.70万元、流动负债总额3,425.70万元、净资产1,042.88万元、营业收入9,198.38万元、利润总额57.18万元、净利润42.88万元。

  最新信用等级：无

  （三）厦门港务海衡（香港）有限公司

  1、基本信息

  成立日期：2017年5月25日

  注册地点：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼

  注册资本：300万港币

  主营业务：从事货物与技术的进出口业务

  与本公司的关系：本公司全资子公司之全资子公司

  2、主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司资产总额为805.52万元、负债总额37.43万元、流动负债总额37.43万元、净资产768.09万元、营业收入450.57万元、利润总额
53.71万元、净利润44.56万元。

  最新信用等级：无

  （四）上海海衡实业有限公司

  1、基本信息

  成立日期：2013年4月15日

  注册地点：上海市宝山区真陈路1000号6楼B座1022室

  注册资本：1,000万元人民币

  主营业务：从事货物与技术的进出口业务；服装、五金交电、针纺织品、建筑装潢材料、石材、木材、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、电子产品、铁矿石产品、焦炭、食用农产品（不含生猪产品）批兼零；商务信息咨询；货运代理；物业管理。
  与本公司的关系：本公司全资子公司之全资子公司

  2、主要财务状况：

  截止2018年12月31日，该公司资产总额为27,967.94万元、负债总额25,474.75万元、流动负债总额25,474.75万元、净资产2,493.19万元、营业收入165,671.13万元、利润总额1,703.11万元、净利润1,280.25万元。


      最新信用等级：无

      以上被担保人相关的产权和控制关系方框图

                            厦门市国有资产监督管理委员会

                                100%

                              厦门港务控股集团有限公司

                                            100%

                                    厦门海峡投资有限公司

                        63.14%            100%

                                      厦铃船务有限公司

                                              3.26%

                                厦门国际港务股份有限公司

                                        55.13%

                                  厦门港务发展股份有限公司

                                        100%

                                    厦门港务贸易有限公司

        100%                                                      100%

                                        100%

厦门港务海衡有限公司            厦门港务海衡（香港）有限公司          上海海衡实业有限公司
      三、担保协议的主要内容

      本公司作为贸易公司及其三家全资子公司的保证人，就其在2019-2020年两年

  期银行综合授信提供履约保证，保证担保的总额度为三十亿元人民币。该银行综合

  授信额度贸易公司可根据实际情况在其本部及三家全资子公司之间自行分配；贸易

  公司及其三家全资子公司在审核的授信额度内可自行在开户银行之间进行额度分

  配，该银行综合授信的具体起始日期、利率及其他条件等由贸易公司与银行协商确

  定。上述担保的保证方式为连带责任担保。贸易公司对银行综合授信额度的使用，

将严格按照内部审批流程进行审核方可使用。

    四、董事会意见

  1、担保的原因：满足贸易公司因正常开展业务经营活动而产生的资金需求；
  2、董事会认为，贸易公司及其全资子公司所申请的银行授信额度是为了满足该公司业务经营活动的需要，通过“以贸促港、港贸结合”，在提高贸易业务的规模和效益的同时，还将对本公司物流业务链的发展起着促进作用。在担保风险方面，自2007年以来，本公司连年为贸易公司及其子公司的银行授信额度提供担保，均未发生过由本公司为其履行担保义务的事项；贸易公司是本公司的全资子公司，本公司不存在不可控的担保风险；从贸易公司及其子公司建立的内控机制来看，该公司使用银行授信额度可能产生的潜在风险能够得到比较有效的控制；

  3、贸易公司为本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权；其他三家均为贸易公司之全资子公司，贸易公司持有其100%的股权。

  4、本项担保未提供反担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，本公司及控股子公司的对外担保总余额416，415.93万元，占公司最近一期经审计净资产的154.94%；本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额0，占公司最近一期经审计净资产的0%。不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

    六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事相关事项独立意见。

                                      厦门港务发展股份有限公司董事会

                                              2019年3月8日