普洛药业股份有限公司

                董事会议事规则

                      第一章总则

  第一条为维护公司及股东的合法权益，规范公司董事会的工作秩序和行为方式，保证董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规和《公司章程》，制订本议事规则。

  第二条公司设立董事会，董事会的组成人数由公司章程规定。董事会对股东大会负责。

  第三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

  第四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会实行一人一票表决制。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，公司章程另有规定的除外。

  第五条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

  一、董事长认为必要时；

  二、三分之一以上董事联名提议时；

  三、监事会提议时；

  四、总经理提议时；

  五、代表十分之一以上表决权的股东书面提议时。

  第六条董事会临时会议事先必须有正式提案，有酝酿讨论时间。

  第七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

  一、传真、电话通知；

  二、电子邮件通知；

  三、专人书面通知。

  临时董事会会议通知时限应当在会议召开三日以前。

  第八条董事会会议通知包括以下内容：

  一、会议日期和地点；

  二、会议期限；


  三、事由及议题；

  四、发出通知的日期。

                    第二章议事原则

  第九条董事会会议必须坚持民主集中制原则。做到发扬民主、充分发表意见，反复论证，形成共识，做出正确决议，发挥董事会集体智慧和整体功能，减少和避免决策上失误。

  第十条董事会必须坚持实事求是的原则，认真听取股东意见，做到情况明、依据足，决策方案既要先进，又要从实际出发，讲究实际效率，维护股东权益。
  第十一条董事会成员必须遵守保密原则，认真执行保密规定，董事会的意见，应按规定，通过正常组织执行，任何人不得随意泄露董事会会议内容。

                    第三章议事范围

  第十二条董事会主要议事和决策的内容：

  一、召集股东大会,并向股东大会报告工作；

  二、执行股东大会的决议；

  三、根据公司章程规定的权限或股东大会的授权，审批公司的经营计划和投资方案；

  四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  七、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

  八、决定公司因章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

  九、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  十、决定公司内部管理机构的设置；

  十一、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  十二、制定公司的基本管理制度；

  十三、制定公司章程的修改方案；

  十四、管理公司信息披露事项；

  十五、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  十六、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  十七、向公司股东征集其在股东大会上的表决权，包括通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权；

  十八、法律、行政法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。

  第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

                    第四章议事议案

  第十四条提交股东大会的议案应在董事会会议上获得通过，形成决议。
  第十五条单独持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东向公司提出新的提案，董事会应按照公司章程的规定进行审查，如董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明向社会一并公告。

                    第五章议事程序

  第十六条董事会会议召开前必须充分准备，事先准备好议案资料，凡要求会议决策的议案应有详尽的书面材料。

  第十七条会议通知应于会议召开十日以前发至全体董事，会议召开五日内发出书面材料，便于董事事先阅读酝酿，掌握授权范围。临时董事会会议也必须提前三天通知全体董事，并且告知会议内容。

  第十八条董事应亲自出席董事会会议。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第十九条公司监事会成员可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第二十条对董事会决议表决，实行一人一票，每名董事有一票表决权。
  第二十一条董事会的表决方式为：记名投票表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

  第二十二条如遇事态紧急或时限急迫，董事会会议的召开也可不受前述有关条款的限制，但事后必须履行程序，并在董事会会议记录上载明。

  第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

  第二十四条董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

  第二十五条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
  第二十六条董事会会议记录包括以下内容：

  一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  三、会议议程；

  四、董事发言要点；

  五、每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

  第二十七条董事会会议作出决议后，应明确执行部门（或责任人），把决议落到实处，及时向董事会反馈信息，并在下次董事会上汇报决议的贯彻情况。决议执行中如有重大变化，需要修改，应提请下次董事会复议后正式修改决议。

                      第六章附则

  第二十八条本规则为公司章程附件，未尽事宜按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

  第二十九条本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

  第三十条本规则由公司董事会提出并负责解释，并经股东大会审议批准后实施。