普洛药业股份有限公司

            2018年度内部控制评价报告

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括：普洛药业股份有限公司、浙江普洛家园药业有限公司、浙江普洛得邦制药有限公司、浙江普洛康裕制药有限公司、浙江普洛生物
科技有限公司、山东汉兴医药科技有限公司、山东普洛得邦医药有限公司、安徽普洛科技有限公司、浙江横店普洛进出口有限公司、浙江巨泰药业有限公司、浙江优胜美特中药有限公司、浙江优胜美特医药有限公司、普洛香港有限公司、上海裕缘生物医药研发有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的97.47%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.06%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:

  1.组织架构

  ⑴公司治理

  公司遵照有关法律法规和监管要求，根据相互独立、相互制衡，权责明确的原则，建立了完善的法人治理机构，设立股东大会、董事会、监事会、总经理和公司管理层。

  股东大会是公司最高的权力机构，按《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》行使职权。股东大会是公司与股东进行沟通的有效渠道，是确保股东对公司重大事项的参与权、知情权和表决权的交流平台。

  董事会对股东大会负责，董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事细则》行使职权，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会制定相应工作规则，按照工作规则履行职责，为董事会科学决策提供依据。公司实现独立董事制度，独立董事按《独立董事工作规则》履行职责。

  监事会是公司常设的监督机构.对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董事会执行股东大会决议的情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。

  总经理和公司管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，在董事会的授权范围内主持公司的日常生产经营管理工作。

  ⑵公司结构

  为推动企业发展，公司进行了组织架构的变革和完善，形成了“职能＋事业部”的管理模式，实现了行政、人力、财务、采购、运营、资金项目、销售、品牌文化的统一管理。在新的组织架构下，董事会层面负责制定产业策略，事业部层面负责
决定产品策略；扁平化的机构、职能型的监管和服务、专业化的事业部，将更有利、也更有力地推动公司产业策略和产品策略的深入发展和各项工作、业务的持续提高。

  各事业部按照公司制定的管理制度，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，建立了完善的决策系统、执行系统和监督反馈系统。在管理层的领导下，各职能部门在各自的职能范围内认真履行部门职责。

  ⑶内部审计机构

  公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会工作细则》开展工作，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立审计部，并配备专职审计人员，负责公司内部控制实施有效性的评价与监督工作。

  2.发展战略

  公司董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。并制定了《企业发展战略基本规定》，明确了发展战略制定、实施、评估、调整、决策程序。

  报告期内，公司基于经济形势、产业政策、行业状况等因素，明确了“做精原料、做强CDMO、做优制剂”的发展战略。围绕新的战略布局，持续打造“普洛”、“优胜美特”、“天立威”、“百士欣”等一系列企业和产品品牌；深入推进技术创新以提高企业盈利能力，努力实现公司稳步健康发展。

  3.人力资源

  公司通过董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会，在人力资源政策制订和实施方面给予原则指导及相关建议。具体到实务操作层级，公司制定了全面的《人力资源内部控制实施细则》，细则涵盖了人力资源需求计划、招聘、培训、考核、薪酬、晋升、离职等一系列有关人事的活动和程序，明确了各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，基本形成了较为完善的人力资源管理体系。

  公司在选人、用人方面，以“能力和业绩、态度、持续学习能力、自律”为基本原则，在公开、公正的原则上择优录取和提拔。在员工管理和薪酬激励方面，引入晋升序列管理工具，设计建立管理系、技术系、质量系、管理事务系、技能系等多通道任职与晋升标准，为公司人才梯队建设、员工职业发展规划等工作提供重要依据。同时，根据公司当年的效益情况、行业的薪酬水平，结合公司的薪酬战略和
政策来确定公司的年度调薪策略，在年终针对关键业绩、综合素质以及内控完成情况等对员工进行绩效考核。在人力资源开发培养方面，人力资源部每年定期进行培训需求调研，制订新一年度的培训计划及费用预算，并针对内部培训进行效果评估。
  4.社会责任

  ⑴安全生产：公司建立并施行EHS管理体系，坚持“安全发展、改革创新、依法监管、源头防治、系统治理”五大原则，践行“安全环保源于本质、源于责任、源于能力、源于标准化”的四大理念，持续推进工艺、工程、管理的不断优化，规范安全环保管理，并将安全生产作为生产部门考核管理的重要组成部分；积极开展安全环保管理活动和EHS文化建设，借鉴标杆企业的管理经验，组织各子公司互相交流、学习，提升公司应急处置能力，为企业持续经营、发展保驾护航。

  ⑵产品质量：各子公司根据《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求，建立了全面、系统、严密的质量管理体系，在生产、质检、采购、仓储和流通环节严格按照质量管理体系执行，及时发现影响药品质量的不安全因素，主动防范质量事故的发生，以最大限度保证产成品和上市药品的质量。

  ⑶员工权益保护：各子公司在生产中加强对员工的职业保护，对在岗职工进行岗位职业健康知识培训，提高职工自防、互防技能。同时，定期组织员工参加职业健康的体检，以达到对员工职业健康的保护。

  5.企业文化

  公司制定了《企业文化基本规范》及《员工手册》，坚持以“共创、共有、共富、共享”为核心价值观，以“仁爱、中庸、团队、执行”为核心文化理念，持续打造公司“快乐学习、快乐运动、快乐工作”的企业文化。通过各种有效的教育培训和各项活动的组织，鼓舞和调动员工永葆良好的心境、健康的体魄、工作的热情，活跃企业文化氛围，增强企业凝聚力和团队协作能力，共同为客户、为企业、为员工、为社会创造价值。

  6.资金活动

  ⑴融资活动

  公司制定了《企业资金活动基本规定》，规定涵盖了信贷融资、债券融资、募集融资。明确了各类融资业务的条件、操作流程、决策程序、批准权限、会计系统控制、不相融岗位的分离等规定。公司融资业务由资金部和财务部共同履行内控职责，各子公司的资金实现统一调度，最大程度地提高了资金的使用效率和风险把控
程序。

  ⑵投资活动

  公司制定了《对外投资管理制度》和《投资项目内部控制实施细则》，对投资行为进行了规范。投资业务涵盖了生产投资、非生产性投资、股权投资及其他投资。制度明确规定了各类投资业务的条件、操作流程、决策程序、审批权限、会计系统控制、不相容岗位的分离等。公司资金项目监管部负责投资业务内部控制管理。在报告期内，公司投资决策程序，投资决策机制，风险控制、执行管理、信息传递得以有效的提升。

  ⑶资金营运

  公司在《资金活动基本规定》在对营运资金管理进行了规范。营运资金管理包括资金管理的总体要求与货币资金管理。制度明确规定财务部为货币资金日常运行控制的责任部门，对资金业务的办理与复核岗位实行分离，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，对营运资金的会计系统控制作了明确的规定。同时制定了《费用内部控制实施细则》，明确了各项费用开支标准与业务流程，要求各部门实施费用预算控制，各公司财务部对各部门所申请资金支出或报销事项均需通过预算额度审核。报告期内，公司资金活动管理切实遵守已经制定的相关规章制度，未发现违规事项。

  7.担保业务

  为规范担保业务管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理办法》，明确了担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保事项，规范了调查评估、审核批准、执行与监督等环节的工作流程。由资金项目监管部履行内控职责，定期检查担保政策的执行情况和效果，加强对子公司担保业务的统一监控。报告期内，包括各子公司申请银行贷款提供担保在内的所有公司对外担保，均按相应决策权限及审议程序进行了审批和执行，并及时进行了信息披露，不存在个别环节未遵守制度执行的情况。

  8.采购业务

  为满足生产经营需要，发挥采购业务的规模优势，公司对采购业务组织架构进行调整，以统一采购模式，实施采购业务集中管控职能。制定了《采购业务内部控制实施细则》和《招投标内部控制实施细则》，对采购业务中的采购计划、请购、供应商选择、采购价格确定、订立合同、供应过程、会计系统控制、验收入库、招
投标进行了规范。建立了较为完善的采购计划制定与调整机制，确保库存合理及其与生产需求的匹配。通过对物料定价和价格调整的授权审批、价格审核等方式监督采购价格的波动，有效控制采购成本。对采购付款，需经授权审批后方可办理，一般实行货到付款的方式，严格控制预付款审批与跟踪。建立了完善的供应商开发认证、评价与退出机制，规范供应商初选、审核及试用等程序，保证供应链的稳定与高效。重要采购项目采用招标方式，建立健全的采购招标管理流程，有效的降低了采购成本。

  报告期内，公司采购事项的申请记录真实完整，供应商选择、供应过程管理、会计系统控制实施有效，各级审批流程执行到位，采购预算的执行实现了合理控制。
  9.资产管理

  ⑴固定资产：公司固定资产实现归口管理。归口部门通过《固定资产内部控制实施细则》对固定资产的新增、日常管理、调拨、维修保养、盘点、报废处置、抵押、租赁、投保与索赔等相关控制程序进行了规范。

  报告期内，公司的固定资产管理岗位不存在不相容职位未分离的情况；固定资产按照其用途进行分类归口管理，按照其实际使用方归口保管；固定资产的验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行到位；生产用固定资产的大修、技改工程基本按照事前计划和预算实施，且审批流程执行到位，未出现违规现象。

  ⑵存货：公司通过《存货内部控制实施细则》确定了存货管理的原则，明确了存货的范围和分类、库房及物资的划分，规定了原辅料、包装材料、在产品、产成品等存货的出入库流程，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及呆废料处置等关键环节进行了有效的控制。

  报告期内，公司的存货管理出入库记录真实完整，验收、盘点确实无误，账、卡、物相符，仓库中各类物资摆放有序，标识完备，仓库环境整洁、温湿度适宜，仓库安全应急措施完整到位，报告期内未发生重大安全事故。

  ⑶无形资产：公司重视对无形资产的管理，为保护无形资产的安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率制定了《无形资产内部控制实施细则》，对无形资产的受让、验收、使用、档案管理和处置等重要环节进行了规范。

  10.销售业务

  为提升公司品牌形象，扩大市场份额，公司对销售业务组织架构进行调整，以
统一销售模式，实施销售业务集中管控职能。各事业部在公司《销售业务管理制度》的基础上制定《销售业务内部控制实施细则》，实施细则内容涵盖销售预算和销售计划的制定、客户开发与信用管理、合同管理、价格管理、发货控制、收款等相关事项。形成了完善的销售订单及合同管理机制，对订单的技术可行性、合规性、价格和交付期等关键要素进行准确评审，保证及时准确地向客户交付产品；建立了售后服务平台，通过订单回访、主动收集质量信息并及时改善等方式，有效提高客户满意度，提升产品质量和服务水平。建立了严格的销售、发货、收款业务的信息系统控制，详细记录了客户的发货、应收款项信息。定期监控重点大额应收账款，分析应收账款账龄、逾期情况，减少坏账损失的发生，促进公司销售业务稳定增长。
  报告期内，销售业务流程中相关岗位的员工职责明确，各级审批流程执行基本到位，合同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实，应收款管理良好。同时，加强了对客户的信用管理，根据市场变化及时调整销售策略，合理使用销售费用。各环节的控制措施能有效地执行，未发生违规操作。

  11.研究与开发

  为促进企业自主创新、增强核心竞争力，有效控制研发风险，公司制定了《企业研究与开发活动管理制度》，制度涵盖了研究与开发的立项审批、研发过程管理、研究成果的保护与管理、研究成果的奖励等关键控制环节。结合市场开拓和技术进步要求，通过制定研发计划、组织市场调研、编写并审批立项论证报告、定期评估研发过程成果等步骤强化研发过程管理，规范研发行为。同时注重研发成本的有效控制、研发项目成果的验收及研发专利的注册申请，通过从研发计划到申请专利保护全面的开展研发工作，不断提升公司的自主创新能力，合法保护公司研发成果。研发项目组定期召开阶段性会议总结上阶段研发成果及进行评估，并对下一阶段工作做出安排。

  报告期内，公司研发机构严格遵循了制度规定，较好地控制了研发预算投入，未发生违规操作。后期，公司将加强研发项目后评估，总结研发管理经验，分析研发过程存在的薄弱环节，利用信息技术支撑研发管理的精细化、现代化，不断改进和提升研发活动的管理水平。

  12.工程项目

  为加强工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，公司制
定了《基建管理制度》和《投资项目内部控制实施细则》，内容涵盖了工程立项、工程设计、工程招标、工程建设、工程价款支付、工程验收、项目后评估等关键环节的控制措施。明确了相关部门和岗位的职责权限,对工程项目的可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与工程审计等不相容职务要相互分离。通过“项目管理系统”实现工程项目建设全过程的信息化监控,确保工程项目的质量、进度和资金安全，有效提高了工程项目的现场管理水平。

  报告期内，公司在工程项目管理中不存在不相容职位混岗的现象；重要的项目审批记录清晰，手续健全，审批权限合理；项目可研、决策程序完整；相关的项目文件齐全且保存完好；工程建设中的会计核算及时到位，不存在违规操作。

  13.财务报告

  公司制定了《企业财务报告管理制度》、《财务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程。公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机构人员分工明确，对不相容职务进行了分离。定期召开经营例会，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析经营管理状况和存在的问题，充分发挥财务报告在在生产经营管理中的重要作用。

  针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告的真实性和完整性。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

  报告期内，公司的财务报告编制方案、确定重大事项的会计处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供前的审核、财务报告对外提供前的审计、财务报告的对外提供等，均能按照公司现行的制度有序的进行，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

  14.全面预算

  为促进企业发展战略和年度目标的实现，强化内部管理与控制，公司建立了全员参与、全面覆盖、全流程追踪、全系统控制的预算管理体系，并制定了《全面预
算内部控制实施细则》，明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。报告期内，由公司财务部负责全面预算的组织、编制工作，明确了预算编制依据、编制程序、编制方式、编制时间等要求，经过多次自下而上、自上而下的讨论,按预算管理层级各负其责，层层确认、审核，确保预算编制过程合理、科学。各部门严格按年度预算的指标分解月度执行进度，并及时检查、追踪预算的执行效果，以全面预算执行分析报告的形式，全面、系统的报告预算执行情况及存在问题，确保预算执行过程的刚性；实施分期预算控制，按年度、季度、月度进行预算考核，确保预算执行的效果。

  15.合同管理

  为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司制定了《企业合同管理若干规定》，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、审批、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定，同时对合同的保管和建档进行了规定，实行归口管理、分类保管，有利于合同的存档以及合同相关信息的查阅，改善了合同的日常管理。

  报告期内，公司行政管理部作为合同归口部门，从合同的标准化建设入手，对合同实施统一规范管理，各业务部门负责保管各部门的合同档案，定期检查和评估合同管理流程，针对薄弱环节采取相应控制措施，促进合同有效履行，防范合同风险。

  16.信息与沟通

  为明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，促进公司生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，公司制定了《企业内部信息传递管理制度》和《重大事项信息通报管理制度》，内容涵盖了建立内部报告指标体系、收集内外部信息、编制及审核内部报告、构建内部报告流转体系及渠道、内部报告有效使用及保密要求、内部报告的保管、内部报告评估及反舞弊机制等关键环节的控制措施。通过远程视频会议等形式搭建内部报告信息集成与共享的网络体系；通过企业邮箱、0A办公系统及自媒体平台及时传递内部的任命、制度、文件等各项需要及时传递的内容，从而提高公司管理的效率，降低公司管理的成本。公司重大事项或重要政策由办公室以公文形式传给各部门，部门领导签收并传阅，以及通过普洛药业报、自媒体平台和宣传窗等形式进行及时传递。采用合理化建议的形式拓宽内部报告渠道，广泛收集信息，保证了公司的有效运作。


  公司制定了反舞弊管理流程，建立起有效的反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

  17.信息系统

  为提高公司运营效率，实现全面信息化管理，公司制定了《企业信息系统管理规定》，规定对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，指定信息部对信息系统建设实施归口管理，对信息系统实行有效的管理。通过对各系统的定期巡检确保信息系统的正常运行，并根据业务性质、重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级，规定了不同等级人员的信息使用权限，综合利用防火墙、路由器等网络设备，切实加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳定运行。为支持公司各项业务的开展，信息部持续进行信息化建设，建立与管理架构统一的信息系统，全面推动OA办公系统、用友财务系统与供应链、管控体系的融合，提升公司整体信息系统运行效率。
  报告期内，公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自升级、改变系统软件版本，擅自改变软件系统环境配置等现象。

  以上纳入评价范围的业务和事项，重点关注的是人力资源、全面预算、资金活动、财务报告、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、合同管理、信息系统等高风险领域。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系制定了《内控手册》，按照手册涵盖的《内部控制评价制度》，由审计部牵头，组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准。

  1.财务报告内部控制缺陷的认定：

  （1）一般缺陷：错报指标＜1‰；

  （2）重要缺陷：错报指标≥1‰，＜5‰；


  （3）重大缺陷：错报指标≥5‰；

  （4）错报的对应关系为各公司总资产。

  2.非财务指标的重大缺陷包括但不限于：

  （1）未根据公司或《基本规范》要求，制定或设计相应的内部控制实施细则；
  （2）效益预算偏离幅度30%以上的；

  （3）受到监管或行政机构处罚达资产总额0.1%以上的；

  （4）给公司造成直接经济损失达资产总额0.2%以上的；

  （5）董事、监事和高管人员有舞弊迹象的（无论舞弊是否重大）；

  （6）公司更正由于舞弊导致的重大错报；

  （7）注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  （8）内部审计机构对内部控制和监督无效；

  （9）公司内部控制风险表列示的其他重大缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重要缺陷、重大缺陷。

  2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重要缺陷、重大缺陷。

  3.一般缺陷及整改情况

  公司审计部在内审中发现的一般缺陷，通过座谈、调研、专题会议、文件补充等方式，在规定的时间内，基本完成了各项缺陷整改。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

                                          普洛药业股份有限公司董事会
                                                      2019年3月8日