证券代码:600105                证券简称:永鼎股份            公告编号：临2019-016
              江苏永鼎股份有限公司

    关于为子公司申请综合授信提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

  ●被担保人名称：

  1、上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“上海金亭”）

  2、金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）

  3、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏欣益”）

  4、苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）

  ●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

  1、本次拟为上海金亭申请银行授信提供担保，担保额为25,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；

  2、本次拟为苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为5,000万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；

  3、本次拟为江苏欣益申请综合授信提供担保，担保额为1,700万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为0万元；

  4、本次拟为苏州新材料申请银行授信提供担保，担保额为500万元人民币；截至本公告日，本公司已实际为其提供担保的余额为1,500万元。

  ●本次担保是否有反担保：有

  ●对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

  1、上海金亭汽车线束有限公司系江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，根据日常经营发展的需要，本次拟向银行申请综合授信25,000万元，其中：向上海交通银行股份有限公司申请15,000万元的综合授信，向上海浦发银行股份有限公司申请10,000万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。


  2、金亭汽车线束（苏州）有限公司系公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司的全资子公司，根据日常经营发展的需要，本次拟向苏州建设银行股份有限公司申请5,000万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。

  3、江苏永鼎欣益通信科技有限公司系公司全资子公司上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）的控股子公司，上海数码通持有其85%股权。根据日常经营发展的需要，本次拟向中国银行股份有限公司吴江分行申请1,000万元的综合授信，担保期限自实际使用贷款额度起一年；向苏州金融租赁股份有限公司申请700万元的综合授信，担保期限自其实际使用贷款额度起五年。授信的主要用途为流动贷款。

  4、苏州新材料研究所有限公司系公司控股子公司，公司持有其50.4%股权。根据日常经营发展的需要，本次拟向南京银行股份有限公司申请500万元的综合授信。担保期限自实际使用贷款额度起一年，授信的主要用途为流动贷款。

  公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计32,200万元。

  本次为上海金亭、苏州金亭、江苏欣益及苏州新材料提供担保事项已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次向子公司提供担保事项还需经公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：上海金亭汽车线束有限公司

  注册地点:上海市宝山区城市工业园区山连路168号

  法定代表人:莫思铭

  注册资本:15,000万元人民币

  经营范围:生产高级电子线束、汽车线束、组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务；本企业空余房屋出租；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  与本公司关联关系：公司全资子公司

  最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                                        单位：万元
    上海金亭              资产总额        资产净额      营业收入        净利润

  2017年（经审计）        101,432.03    61,153.08      102,741.57      9,585.48

2018年9月30日（未经审计）  102,206.65    60,415.05      84,316.15      -3,080.45
    2、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司

    注册地点:苏州市吴江区黎里镇越秀路888号

    法定代表人:李效东

    注册资本:1亿元人民币

    成立时间：2018年4月

    经营范围:生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    与本公司关联关系：公司全资孙公司

    股东及持股比例:上海金亭持有100%股权

    最近一期的主要财务指标如下：

                                                                          单位：万元
    苏州金亭                  资产总额      资产净额      营业收入      净利润

2018年9月30日（未经审计）    5,818.88      1,784.45        474.88      -115.55
    3、被担保人名称：江苏永鼎欣益通信科技有限公司

    注册地点:吴江区黎里镇越秀路888号

    法定代表人:路庆海

    注册资本:10,500万元

    经营范围:移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；铁塔和通信设备的租赁、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成、工程安装和技术咨询服务；通信基础设施租赁；建筑智能化工程安装和技术咨询服务；通信管线工程安装和技术咨询服务；停车场系统研发及充电桩产品的销售和安装；广告设计、制作、代理、发布和广告业务咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    与本公司关联关系：公司控股子公司


  股东及持股比例:上海数码通85%,路庆海10%，蒲晓辉5%；股东路庆海目前与公司不存在关联关系，公司收购永鼎欣益前曾任永鼎集团有限公司副总经理；股东蒲晓辉与公司不存在关联关系。

    经审计的最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                                          单位：万元
    江苏永鼎欣益        资产总额      资产净额        营业收入      净利润

    2017年              2,425.37          927.76        206.33        -51.82
  2018年9月30日        1,978.65          631.56        615.80      -296.20
    4、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司

    注册地点:苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋

    法定代表人:蔡渊

    注册资本:14,285.7143万元

    经营范围:研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材、薄膜、高性能金属复合功能材料、超导磁体、检验检测设备、超导设备；化工产品的研究、销售；以上相关产品技术咨询服务及检验检测服务；会展服务；实业投资；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与本公司关联关系：公司控股子公司

    股东及持股比例:本公司50.4%,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）19.6%，邹蕾21%、古宏伟4%、肖益平5%；公司与上述股东均不存在关联关系。

    最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                                          单位：万元
    苏州新材料              资产总额        资产净额      营业收入        净利润
  2017年（经审计）          6,002.57      3,544.46        901.68      -1,145.38
2018年9月30日（未经审计）    6,016.26      2,361.05      1,022.63      -1,187.69
    三、担保协议的主要内容

    目前，公司尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，公司授权董事长在审议的议案权限范围内，根据商业银行等相关要求，与其签订担保协议，并持续披露实际发生的担保数额等。


    四、担保风险控制措施

  1、严格风险评估，公司对上海金亭、苏州金亭、江苏欣益和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握上述子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。

  2、上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，江苏欣益和苏州新材料为公司合并报表范围的控股子公司，均具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  3、本次公司拟为江苏欣益提供全额担保，江苏欣益另外二名自然人股东同意以各自所持有江苏欣益的股权按比例为本次担保本金金额的15%（人民币255万元）提供反担保。

  4、本次公司拟为苏州新材料提供全额担保，苏州新材料另外三名自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币150万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保，应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币98万元）由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的苏州新材料股权比例分担，其中苏州新材料另外三名自然人股东承担人民币36.5万元。

    五、董事会意见

  本公司董事会认为：上海金亭和苏州金亭为公司全资子公司，其主要业务为生产高级电子线束、汽车线束等。本次拟对上海金亭和苏州金亭提供担保是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于日常经营业务的开展。

  江苏欣益为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为运营商通信工程总承包、通信基础设施建设租赁运营、信息化及智慧化通信方案集成实施三个业务板块，目前，业务不断稳步发展，已具备了三个业务板块快速发展的市场、管理和技术能力。为满足江苏欣益业务经营，公司为其提供全额担保支持，有利于江苏欣益良性发展，符合公司的整体利益。江苏欣益的另外二名自然人股东同意以各自所持有江苏欣益的股权按比例为本次担保本金金额的15%（人民币255万元）提供反担保，有利于控制担保风险，不会损害公司股东利益。

  苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成，已经实现成品销售，目前正处于超导材料产业化的关键时期。本次拟对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新
材料正常的运营，有助于苏州新材料产业化的顺利进行并尽早形成规模销售。

  苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担保本金金额的30%（人民币150万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料核心技术团队成员和高级管理人员，按股权比例提供反担保，其反担保足以保障上市公司的利益，有利于控制担保风险。

  由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法同比例为苏州新材料贷款提供担保，也无法为公司超比例担保部分提供反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、总经理、财务经理等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例提供的反担保金额（人民币98万元），由本公司和苏州新材料的其他自然人股东按各自持有的股权比例分担，其中苏州新材料的其他自然人股东提供36.5万元的反担保。

  公司董事会一致同意为上海金亭、苏州金亭、江苏欣益和苏州新材料提供担保。
  公司独立董事认为：

  1、公司本次拟为子公司提供的担保，是为满足子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

  2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

  3、苏州新材料目前已经实现成品销售，在其研发成功并规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓紧相关研发工作并做好市场商业化的工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。

  4、上述担保事项已经公司第八届董事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  独立董事一致同意该项议案。


  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保

 总额为320,736.55万元，担保实际发生余额为190,407.37万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的71.98%，其中：公司
 
  对控股子公司提供的担保总额为236,966.55万元，担保实际发生余额为106,637.37万元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产的40.31%。以上均无逾期担保的情形。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会2019年第二次临时会议决议； 2、公司独立董事关于担保发表的独立意见； 3、上海金亭、苏州金亭、江苏欣益、苏州新材料的营业执照复印件； 4、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》； 5、江苏欣益和苏州新材料的反担保函。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2019年3月9日