证券代码：600826          证券简称：兰生股份      公告编号：临2019-001
              上海兰生股份有限公司

        第九届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海兰生股份有限公司董事会于2019年2月26日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第九届董事会第五次会议通知，于3月7日在上海市延安中路837号3楼会议室召开董事会九届五次会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由曹炜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议：

  一、同意《2018年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、同意《2018年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、同意《2018年度利润分配方案》。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为228,941,958.67元。因公司法定盈余公积金已达注册资本50%以上，本年度不提取盈余公积金。

  根据《公司章程》的规定，董事会拟定2018年度利润分配方案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共派发现金股利71,509,188.96元，现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司所有者的净利润的比例为31.23%。剩余未分配利润转入下一年度。

  公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了如下意见：1、公司提出2018年度利润分配方案为每10股分现金红利1.70元（含税），共计派发现金红利71,509,188.96元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为31.23%，符合《公司章程》的规定。2、2018年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素,符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。3、分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼
顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。我们同意将该利润分配预案提交股东大会审议。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、同意《上海兰生股份有限公司2018年年度报告》及报告摘要。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司全体董事及高级管理人员对2018年年度报告签署了书面确认意见。（年度报告内容详见上海证券交易所网站）

    五、同意《公司2018年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    公司2018年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

    六、同意《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    七、同意《关于修订

 部分条款的议案》。

    根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所有关规定，同意对《公司章程》中相关“回购股份”条款进行修订。（详见本公司“临2019-003”号公告）
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    八、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

    经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、同意《关于执行财政部新修订会计准则的议案》。

    同意公司根据财政部修订的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号--套期会计》和《企业会计准则第37号--金融工具列报》，对公司相应会计政策进行变更。（详见本公司“临2019-004”号公告）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十、同意《关于授权盘活存量金融资产的议案》。

    1、为盘活存量金融资产，提高金融资产收益，授权公司经理层根据证券市
场行情择机减持公司持有的上海国企等指数类基金，减持额度合计不超过5.8亿份，并可适时低价位购回上述指数类基金。

    2、授权公司经理层择机减持公司持有的海通证券股票（额度不超过5000万股）、交通银行股票40.21万股。

    以上指数类基金、股票的出售（单向）或购买（单向）的交易金额分别不超过公司总资产30%。

    3、授权经理层继续开展以减持金融资产为目的的备兑开仓（额度包含在减持额度内）以及股票转融通业务。

    上述授权期限拟自2019年3月7日起至2020年3月6日止。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十一、同意《公司2019年度申请授信计划》。

  经董事会研究，同意公司2019年度申请授信计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为2.2亿元人民币。公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、同意《关于2019年使用闲置资金进行理财的议案》。（详见本公司“临2019-005”号公告）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十三、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2019-006”号公告）

    本议案关联董事张宏、陈小宏回避表决，有表决权的非关联董事7人。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十四、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2019-007”号公告）

    本议案关联董事张宏、陈小宏回避表决，有表决权的非关联董事7人。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    十五、同意《关于为上海升光轻工业品进出口有限公司提供担保的议案》。（详见本公司“临2019-008”号公告）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2018年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。

    上述第一、二、三、四、七、八、十二、十三、十四、十五项报告或议案，尚须经股东大会审议。2018年度股东大会召开事宜另行通知。

    特此公告。

                                        上海兰生股份有限公司董事会

                                              2019年3月9日