大湖水殖股份有限公司

            独立董事2018年度述职报告

    作为大湖水殖股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2018年度我们严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定 》、《 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2018年度履行职责情况述职如下：

    一、独立董事基本情况

    林依群，女，1952年11月生，中共党员，经济管理专业大专文化，高级会计师，从事财务工作35年，先后任建设银行常德中心支行行长；建行常德市分行会计处、计划处、稽核处处长；建行长沙湘江银行会计部部长。2014年6月至今任大湖水殖股份有限公司独立董事。

    赵湘仿，男，1956年10月生，中共党员。先后毕业于湖南省财经学院财政系、湘潭大学财税系。1976年10月参加工作，1985年任常德市财税局综合计划科科长；1991年至2001年任常德市国资办、国资处主任、市产权交易中心副主任；2002年任财政国库集中支付局局长；2010年任市财政局正处级干部。2015年6月退休。从事财政、税务工作37年，高级会计师，湖南省高级会计师评委。现任大湖水殖股份有限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

    2018年度，公司共计召开2次股东大会和7次董事会，其中独立董事林依群出席了2次股东大会和7次董事会会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；独立董事赵湘仿出席了2次股东大会和7次董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；

    作为独立董事2018年度我们积极参加董事会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2018年度，我们共发表独立意见7次，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

    （二）在专门委员会中履行职责情况

    公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，我们独立董事分别在薪酬与考核、提名、审计委员会担任主任委员或委员。报告期内，作为各专业委员会的成员，在涉及公司薪酬考核、高管提名、关联交易、财务报告、内部控制等事项时，均召开了相关专门委员会会议，就公司日常关联交易、高管提名与任命、对外投资等进行了深入讨论和科学决策，切实履行了独立董事职责。

    （三）公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2018年度日常关联交易预计事项发表意见如下：公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司与关联方湖南德海制药有限公司之间的日常关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。同意公司2018年度日常经营关联交易预计事项。

    （二）对外担保及资金占用情况

    2018年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为子公司提供担保，是基于子公司生产经营发展需要，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。

    2018年，未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。
    （三）募集资金的使用情况

    2018年大湖水殖股份有限公司无募集资金使用。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    我们对报告期内公司高级管理人员的提名和聘任、薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的提名和聘任、薪酬情况均符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务审计机构和内部控制审计机构，未更换会计师事务所。

    （六）利润分配及其他投资者回报情况

    报告期内，公司拟定的利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    我们认为，公司董事会未做出利润分配预案符合《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及公司股东没有发生违反承诺的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

    （九）内部控制的执行情况

    2018年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适合公司的生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会，各专门委员会根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。公司董事会以及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

    2018年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，积极参与公司治理结构的完善，
充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和股东尤其中小股东合法权益。