北京首都开发股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次：2019年第一次临时股东大会

  （二）股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

    现场会议召开时间：2019年3月15日  14点30分

    现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2019年3月15日

                      至2019年3月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2019年3月8日
三、现场会议议程：

  （一）主持人宣布会议开始。

  （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

  （三）审议会议议案


    1、审议《关于公司拟向国奥投资发展有限公司提供财务资助的议案》

    2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的
议案》

    3、审议《关于公司拟发行永续中票的议案》

    4、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行中期票据的议案》

    5、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行15亿元债权融资计划的
议案》

    6、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行12亿元债权融资计划的
议案》

    7、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行债权融资计划的议案》

  （四）股东提问和发言

  （五）股东代表投票表决。

  （六）监票人员统计投票表决结果。

  （七）主持人宣布表决结果。

  （八）律师发表见证意见。

  （九）主持人宣布会议结束。
四、会议议案内容

    议题1、审议《关于公司拟向国奥投资发展有限公司提供财务资助的议案》

  为支持国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）业务发展，公司拟
以自有资金向国奥投资提供财务资助1.9亿元人民币，利率价格经双方协商，确
定为年利率9%，期限1年，国奥投资可提前还款。国奥投资以其持有的54,139.09
平方米车库资产作为抵押物，如下：

序号                位置                        不动产权证编号

1  朝阳区林萃东路2号院103幢-1层-101京（2017）朝不动产权第0094156号2  朝阳区林萃东路2号院101幢-1层-101京（2017）朝不动产权第0094181号3  朝阳区林萃东路2号院102幢-1层-101京（2017）朝不动产权第0094172号4  朝阳区林萃东路1号院101幢-1层-101京（2017）朝不动产权第0094207号5  朝阳区林萃东路1号院104幢-1层-101京（2017）朝不动产权第0094227号6  朝阳区林萃东路1号院102幢-1层-101京（2017）朝不动产权第0094242号7  朝阳区林萃东路1号院103幢-1层-101京（2017）朝不动产权第0094082号8  朝阳区林萃东路1号院105幢-1层-101京（2018）朝不动产权第0052062号

  国奥投资发展有限公司基本情况：成立时间：2005年4月13日；注册资本：140,000万元人民币；法定代表人：阮庆革；住所：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心五层；公司类型：有限责任公司（中外合资）；经营范围：对北京奥林匹克公园（B区）国家体育馆和奥运村进行投资、设计、开发、建设、运营、维护、修理、商品房销售、物业管理；旅游项目开发；组织体育、文化交流活动（比赛、演出除外）。

  国奥投资股权结构如下：

  序号          股东名称              出资额      持股比例

    1    北京城市开发集团有限责任公司  43400万元      31%

    2    北京首开亿信置业股份有限公司  21000万元      15%

    3    北京城建投资发展股份有限公司  28000万元      20%

    4      北京城建集团有限责任公司      5600万元        4%

    5        中信国安投资有限公司      28000万元      20%

    6          北京控股有限公司        14000万元      10%

  国奥投资为本公司参股公司。本公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司持有其31%的股权，控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司（北京城市开发集团有限责任公司持有其96.88%的股权）持有其15%的股权。

  鉴于本公司董事阮庆革先生担任国奥投资董事长，本公司副总经理潘刚升先生担任国奥投资董事。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审计委员会对此项议案出具了审计委员会意见。

  上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十六次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十六次会议决议公告》（临2019-008号）及公司《关联交易公告》（临2019-009号）。

    议题2、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》

  北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000
万元人民币，其中公司出资2,000万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900万人民币，北京福睿科技有限公司出资350万元人民币，由总经理出资750万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

  为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向中国工商银行北京新街口支行申请1,000万人民币贷款，期限1年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

  公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。

  2018年5月10日，公司召开的2017年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

  上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十五次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十五次会议决议公告》（临2019-004号）及公司《对外担保公告》（临2019-005号）。

    议题3、审议《关于公司拟发行永续中票的议案》

  为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行长期限含权中期票据（以下简称“永续中票”），相关事项如下：

  1、永续中票发行方案

  （1）发行规模

  拟发行永续中票的规模为不超过50亿元人民币。本次永续中票在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  （2）发行期限

  本次拟发行永续中票在约定赎回之前长期存续，并在发行条款的约定赎回期
到期。

  （3）发行利率

  采用固定利率方式付息。本期永续中票前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。自第4个计息年度起，每3年重置一次票面利率。

  （4）募集资金用途

  募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。

  （5）决议有效期

  本次发行需提请公司股东大会审议批准，本次拟发行永续中票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十七次会议决议公告》（临2019-011号）及公司《关于拟发行永续中票的公告》（临2019-014号）。

    议题4、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行永续中票的议案》
  为提高本次永续中票发行工作效率，提请股东大会授权公司经营层负责永续中票发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与永续中票发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  （1）确定永续中票发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、赎回条款、票息递增条款、利息递延条款、利息递延下的限制条款和持有人救济条款等债券条款的设置、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与永续中票发行有关的一切事宜）；

  （2）决定聘请为永续中票发行提供服务的承销商及其他中介机构；

  （3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与永续中票发行有关的一切协议和法律文件，并办理永续中票的相关申报、注册和信息披露手续；

  (4)如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对永续中票发
行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  (5)办理与永续中票发行相关的其他事宜；

  上述授权在本永续中票注册有效期内持续有效。

  上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十七次会议决议公告》（临2019-011号）。

    议题5、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行15亿元债权融资计划的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过15亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

  上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十七次会议决议公告》（临2019-011号）及公司《关于拟发行债权融资计划的公告》（临2019-015号）。

    议题6、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行12亿元债权融资计划的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为不超过12亿元人民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、项目开发建设及适用的法律法规允许的其他用途。无需担保。

  上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十七次会议决议公告》（临2019-011号）及公司《关于拟发行债权融资计划的公告》（临2019-015号）。

    议题7、审议《关于提请股东大会授权公司经营层发行债权融资计划的议案》
  为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，提请股东大会授权公司经营层
负责本次董事会通过的上述两笔债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划，包括但不限于：

  1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

  2.聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

  3.代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

  4.及时履行信息披露义务。

  5.办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

  6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第七十七次会议审议通过，详见公司《第八届董事会第七十七次会议决议公告》（临2019-011号）

                                      北京首都开发股份有限公司董事会
                                                2019年3月8日