证券代码：600665        证券简称：天地源      公告编号：临2019-019
              天地源股份有限公司

      2019年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

   本次会议是否有否决议案：无

    一、  会议召开和出席情况

  (一)  股东大会召开的时间：2019年3月7日

  (二)  股东大会召开的地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室

  (三)  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  1、出席会议的股东和代理人人数                                6
  2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）      514,160,058
  3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决

                                                            59.5008
权股份总数的比例（%）

  (四)  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  会议由公司董事会召集，董事长俞向前先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (五)  公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事11人，出席10人，董事胡�砸蚬饰闯鱿�会议；

  2、公司在任监事7人，出席6人，监事杨桂芳因故未出席会议；

  3、董事会秘书刘宇出席了本次会议；高管杨斌、王乃斌、杨轶列席了本次
会议。

    二、  议案审议情况

      (一)非累积投票议案

    1、  议案名称：关于审议公司第九届监事会监事津贴的议案

    审议结果：通过

    表决情况：

股东类          同意                反对              弃权

  型        票数    比例（%）  票数  比例（%）  票数  比例（%）
  A股  514,160,058100.0000    0      0.0000    0      0.0000
    2、议案名称：关于公司第九届董事会董事变更的议案

    审议结果：通过

    表决情况：

股东类          同意                反对              弃权

  型        票数    比例（%）  票数  比例（%）  票数  比例（%）
  A股  514,160,058100.0000    0      0.0000      0      0.0000

    (二)  累积投票议案表决情况

    1、  关于选举公司第九届监事会监事的议案

                                          得票数占出席

  议案序号      议案名称      得票数    会议有效表决    是否当选

                                          权的比例（%）

    3.01    王自更        514,160,058      100.0000      是

    3.02    王涛          514,160,058      100.0000      是

    3.03    王振江        514,160,058      100.0000      是

    3.04    李成          514,160,058      100.0000      是

    (三)  涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案    议案名称            同意            反对          弃权

序号                    票数    比例（%）票数  比例（%）票数比例（%）
      关于审议公司第

1  九届监事会监事  17,159,120  100.0000      0    0.0000    0    0.0000
      津贴的议案

      关于公司第九届

2  董事会董事变更  17,159,120  100.0000      0    0.0000    0    0.0000
      的议案

3.01  王自更          17,159,120  100.0000

3.02  王涛              17,159,120  100.0000

3.03  王振江          17,159,120  100.0000


3.04  李成              17,159,120  100.0000

    (四)  关于议案表决的有关情况说明

    1、特别决议议案：无

    2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

    3、涉及关联股东回避表决的议案：无

    4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

    三、  律师见证情况

    1、  本次股东大会见证的律师事务所：北京市中咨律师事务所

    律师：张晓森、孙平

    2、  律师见证结论意见：

    本次股东大会的召集、召开程序和议案符合相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等的规定，合法、有效。

    四、  备查文件目录

    1、  天地源股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

    2、  法律意见书。

                                                    天地源股份有限公司
                                                      2019年3月8日