新开普电子股份有限公司

    关于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、2019年3月6日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）与上海�V玺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海�V玺”）及关联方上海序新企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海序新”）签署了《投资合作协议》，拟共同投资并发起设立上海新开普智慧校园规划研究院有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准内容为准，以下简称“目标公司”或“智慧校园规划研究院”）。目标公司注册资本为500万元人民币，其中公司以自有货币资金出资300万元，持有目标公司60%的股权，上海序新以货币出资125万元，持有目标公司25%的股权，上海�V玺以货币出资75万元，持有目标公司15%的股权。目标公司为公司控股子公司。

    2、上海序新为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司本次对外投资事项构成关联交易。
    3、2019年3月6日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的议案》。

    4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次对外投资暨关联交易事项不构成重大资产重组。根据《创业板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    一、对外投资设立控股子公司暨关联交易概述

    1、关联交易的主要内容

慧校园规划研究院注册资本为500万元人民币，其中公司以自有货币资金出资300万元，持有其60%的股权，上海序新以货币出资125万元，持有其25%的股权，上海�V玺以货币出资75万元，持有其15%的股权。根据三方签署《投资合作协议》约定，当目标公司业绩达到约定的业绩目标，且在符合届时有效的法律法规、规范性文件和中国证监会的相关审核政策或要求的情形下，公司可按照目标公司股权届时的公允价值收购上海序新、上海�V玺所持目标公司股权。

  2、关联关系

  上海序新的普通合伙人何伟先生为公司副总经理，因此上海序新为公司关联法人，公司本次对外投资事项构成关联交易。

  3、审批程序

  2019年3月6日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议，全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的议案》。

  2019年3月6日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资并设立控股子公司暨关联交易的议案》。

  公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。

  根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项（以下称“本次投资”）不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、交易对方介绍

  1、上海序新企业管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310230MA1K24P327

  法定代表人：何伟

  住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号6幢2033室（上海港沿经济小区）


  成立日期：2018年11月23日

  合伙期限：2018年11月23日至不约定期限

  经营范围：企业管理咨询，教育、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海序新的合伙人信息如下：

合伙人姓名    合伙人类型          合伙人证件号码        合伙人出资额（万元）
  何伟      普通合伙人        4301031970*****01X              12

  韩海东      有限合伙人        2101141976*****616              16

  林伟      有限合伙人        3201011978*****011              16

  熊伟      有限合伙人        3101101969*****835                6

  注：何伟担任公司副总经理。

  2、上海�V玺企业管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310230MA1K2ME07B

  法定代表人：葛晓阁

  住所：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢10135室（上海港沿经济小区）

  类型：有限合伙企业

  成立日期：2019年1月25日

  合伙期限：2019年1月25日至不约定期限

  经营范围：企业管理咨询，财务咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  上海�V玺的合伙人信息如下：

合伙人姓名    合伙人类型          合伙人证件号码        合伙人出资额（万元）
  葛晓阁      普通合伙人        4123011972*****53X              74.25

  焦征海      有限合伙人        3426231974*****15X              0.75

  注：葛晓阁、焦征海为公司股东，其中，焦征海担任公司副总经理。

  三、目标公司基本情况

行政主管部门核准内容为准）

  2、拟注册地址：上海市

  3、注册资本：500万元人民币

  4、类型：有限责任公司

  5、经营范围：教育软件的开发、销售，信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件服务；教育咨询服务；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、目标公司股权结构：

    股东名称        出资金额（万元）    出资比例（%）        出资方式

    新开普                      300.00              60.00        货币

    上海序新                    125.00              25.00        货币

    上海�V玺                      75.00              15.00        货币

      合计                      500.00              100.00          --

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合同主体

  甲方：新开普电子股份有限公司

  乙方：上海序新企业管理合伙企业（有限合伙）

  丙方：上海�V玺企业管理合伙企业（有限合伙）

  （二）投资方式及投资金额

  各方应按照下述进程将出资存入目标公司账户：首期出资200万元，其中甲方出资120万元，乙方出资50万元，丙方出资30万元。各方应于目标公司账户开立之日起10个工作日内将承诺缴纳的第一期出资存入目标公司账户，第二期出资应在目标公司股东会审议通过关于第二期出资款实缴时间的决议后的10个工作日内出资到位。

  （三）利润分享和亏损分担

  1、各方一致同意按其实缴的出资比例分取红利并分担亏损。

  2、各方以其认缴的出资额为限对目标公司承担责任。

的认缴出资比例分担，但因一方或多方原因导致目标公司不能设立的，该一方或多方应承担前述全部债务和费用。

  （四）股东权利及公司治理

  1、人员提名权

  各方一致同意，目标公司须设立董事会，董事会成员为3人，其中由甲方提名2人，乙方提名1人，由目标公司股东会选举；目标公司不设监事会，设监事1人，由丙方委任。目标公司财务负责人由甲方委派或认可。

  2、业绩目标

  （1）目标公司业绩目标为：在2020年度或2021年度任一年度实际实现的净利润（以下简称“目标公司实际净利润”，净利润以目标公司当年合并财务报表中经审计的净利润为准，下同）达到1200万元。

  （2）如目标公司已完成本协议所列业绩目标，且乙方及其全体合伙人不存在违反其在本协议中作出的承诺事项的行为，则在符合届时有效的法律法规、规范性文件和中国证监会的相关审核政策或要求的情形下，甲方应按照目标公司股权的公允价值收购乙方、丙方所持目标公司股权（届时的目标公司股权价值应在上市公司认可的具有证券服务资格的评估机构作出的评估价值的基础上经乙方及上市公司协商确定）。

  五、设立控股子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、设立控股子公司的目的及影响

  智慧校园规划研究院公司将以智慧型人才培养、智慧型科学研究、智慧型管理决策、智慧型生活服务为目标，通过开放的服务管理框架、快速的迭代开发能力、强大的大数据管理能力、安全的监控运维能力、扎实的基础教育产业互联网（云服务）服务能力等智慧校园核心技术能力，即基于“教育信息化2.0”的智慧校园平台，全方位构建“微服务+大平台”的校园运行新模型。智慧校园规划研究院公司的设立符合公司的业务发展方向及发展需要。

  上海序新及上海�V玺是凝聚专业、卓越团队的重要平台，本次公司与其共同投资设立智慧校园规划研究院，可以使新开普人才体系更加科学、合理，有效激励核心管理和技术团队，并有效调动员工积极性，优化管理结构，提升管理效率，

  2、存在的风险

  公司设立的控股子公司成立后，可能面临公司管理、资源配置、人力资源等风险，公司将不断完善该子公司的法人治理结构，组建优秀的经营管理团队，建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，推动该子公司稳健发展。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至本公告披露日，公司与上海序新未发生过关联交易。

  七、董事会意见

  董事会经审议认为，智慧校园规划研究院公司的设立符合公司的业务发展方向及发展需要，本次公司与关联方共同投资设立智慧校园规划研究院，可以使整个人才机制更加科学、合理，有效激励核心管理和技术团队并有效调动员工积极性，优化管理结构，提升管理效率，有利于发挥各方优势，促进公司建设智慧校园的整体战略长期、持续、健康发展。

  根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次投资不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  八、监事会意见

    监事会认为，智慧校园规划研究院的设立符合公司的业务发展方向及发展需要，本次公司与关联方共同投资设立智慧校园规划研究院，可以使整个人才机制更加科学、合理，有效激励核心管理和技术团队并有效调动员工积极性，优化管理结构，提升管理效率，有利于发挥各方优势，促进公司建设智慧校园的整体战略长期、持续、健康发展。

  本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，因此同意本次对外投资。

  九、独立董事对该事项的独立意见

  （一）独立董事的事前认可意见

  就公司本次与上海�V玺企业管理合伙企业（有限合伙）及关联方上海序新企业管理合伙企业（有限合伙）共同投资设立控股子公司上海新开普智慧校园规划研究院有限公司（暂定名，以工商行政主管部门核准内容为准）事项，作为公司
作的相关情况严格依照《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。

  （二）独立董事发表的独立意见

  我们作为公司的独立董事，对公司设立控股子公司暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：

  本次公司与关联方共同投资设立智慧校园规划研究院，可以使整个人才机制更加科学、合理，有效激励核心管理和技术团队并有效调动员工积极性，优化管理结构，提升管理效率，有利于发挥各方优势，促进公司建设智慧校园的整体战略长期、持续、健康发展。

  就本次公司与关联方共同投资设立智慧校园规划研究院，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司的利益。公司本次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。
  十、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

  4、独立董事对相关事项的独立意见；

  5、投资合作协议。

  特此公告。

                                              新开普电子股份有限公司
                                                      董事会

                                                二�一九年三月八日