证券代码：603136  证券简称：天目湖  公告编号：2019-003
          江苏天目湖旅游股份有限公司

    募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，现将本公司截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1655号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为人民币19.68元/股。本次募集资金总额为人民币39,360万元，扣除发行费用人民币3,409.71万元后的募集资金净额为人民币35,950.29万元，用于“天目湖文化演艺及旅游配套综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”和“归还银行贷款”。

  该募集资金已于2017年9月21日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了“苏公W[2017]B140号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了

  （二）报告期募集资金使用和结余情况

                                        金额单位：人民币元
                    项目                        金额

2017年9月21日首次募集资金净额                      359,502,853.76
减：归还借款                                          153,399,616.28
减：使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品            180,670,000.00
加：2017年度存款利息扣除银行手续费等的净额                74,010.31
2017年12月31日募集资金账户余额                      25,507,247.79
减：天目湖御水温泉二期项目                              43,470,535.97
加：使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品赎回本金    180,670,000.00
加：使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品赎回收益      6,623,192.24
减：使用募集资金暂时补充流动资金                      188,000,000.00
加：流动资金划回募集资金专户                            18,661,249.21
加：2018年度存款利息扣除银行手续费等的净额                29,975.63
2018年12月31日募集资金账户余额                          21,128.90
  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：
    2017年9月14日，公司分别与中国工商银行股份有限公司溧阳支行、中国农业银行股份有限公司溧阳市支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。


    截至2018年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

    开户行          账号        户名      专户余额  备注
                                              （元）

中国工商银行股份有  11050262290  江苏天目湖旅游    16,914.20

限公司溧阳支行      00227087    股份有限公司

中国农业银行股份有  10622001040  江苏天目湖旅游      4,214.70

限公司溧阳市支行      008969      股份有限公司

    三、本报告期募集资金实际使用情况

    （一）募集资金投资项目的资金使用情况

    公司本报告期募投项目的资金使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

    （二）募投项目先期投入及置换情况

    公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于2018年7月20日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，根据实际情况使用不超过人民币18,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项发表明确同意意见。

    2018年7月23日，公司实际使用闲置募集资金188,000,000.00元暂时补充流动资金。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    2017年10月12日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过21,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，
动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。为控制资金使用风险，闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品、保本型证券公司收益凭证等低风险、高流动性的产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述理财产品不得用于质押。同时在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  公司保荐机构、独立董事以及监事会已就公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品事项均发表了专项意见。

  2017年10月16日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品金额180,670,000.00元。2018年7月17日，该笔理财产品到期，公司收回本金180,670,000.00元，并获得理财收益6,623,192.24元，与预期收益不存在差异。上述产品本金及收益均已归还至募集资金账户。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司本报告期变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。


  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  江苏天目湖旅游股份有限公司管理层编制的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了天目湖公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

  七、海通证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  截至2018年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2018年12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。

  特此公告。

                          江苏天目湖旅游股份有限公司董事会
                                  2019年3月8日


                募集资金总额                                393,600,000.00              本报告期投入募集资金总额                43,470,535.97
          变更用途的募集资金总额                            180,673,147.65              已累计投入募集资金总额                196,870,152.25
        变更用途的募集资金总额比例                                45.90%

                                                                                                          截止期  项目  本

          是否                                                                            截止期末累计  末投入  达到  年          项目可
          已变                                                                            投入金额与承    进度    预定  度  是否  行性是
承诺投资  更项  募集资金承诺  调整后投资总  截止期末承诺  本年度投入金  截止期末累计  诺投入金额的  （%）  可使  实  达到  否发生
项目    目（含    投资总额        额      投入金额（1）      额      投入金额（2）差额（3）=（2）（4）=  用状  现  预计  重大变
          部分                                                                              -（1）      （2）/  态日  的  效益    化
          变更）                                                                                          （1）    期  效

                                                                                                                          益

归还借款    否  153,399,616.28  153,399,616.28  153,399,616.28        -        153,399,616.28      0.00      100.00    -    -    -      否
天目湖文
化演艺及

旅游配套    是  180,673,147.64      0.00            -            -            -              -          -      -    -    -      是
建设综合
项目

天目湖御                                                                                                            2019

水温泉二    是    25,430,089.84  206,103,237.48  206,103,237.48  43,470,535.97  43,470,535.97  -162,632,701.51  21.09  年12  -    -      否
期项目                                                                                                              月

合计            359,502,853.76  359,502,853.76  359,502,853.76  43,470,535.97  196,870,152.25  -162,632,701.51  54.76

          未达到计划进度原因（分具体投资项目）                                                    无

                                                              经公司2017年度股东大会审议通过《关于对外投资暨募投项目变更的议案》，公司暂缓实施
            项目可行性发生重大变化的情况说明                天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目，并将原计划投入天目湖文化演艺及旅游配套建设
                                                              综合项目的剩余募集资金本金18,067.32万元及其利息、现金管理带来的收益全部用于天目
                                                              湖御水温泉二期项目。

            募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                      无

            用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                      2018年7月23日，使用闲置募集资金188,000,000.00元暂时补充流动资金。

      对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况          2017年10月16日，向海通证券股份有限公司购买理财产品180,670,000.00元。2018年7月

                                                              元，与预期收益不存在差异。产品本金及收益均已归还至募集资金账户。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                无

      募集资金结余的金额及形成原因                                    公司募投项目尚未完成，不存在节余募集资金。

          募集资金其他使用情况                                                            无


                        变更后项目拟  截至期末计划  本年度实际投  实际累计投入  投资进度  项目达到预  本年度  是否达到  变更后的项目
变更后  对应的原项目  投入募集资金  累计投资金额    入金额        金额(2)      （%）    定可使用状  实现的  预计效益  可行性是否发
的项目                    总额          (1)                                    (3)=(2)/(1)    态日期    效益              生重大变化
天目湖  天目湖御水温
御水温  泉二期项目、

泉二期  天目湖文化演  206,103,237.48  206,103,237.48  43,470,535.97  43,470,535.97      21.09  2019年12月    -          -          否

项目  艺及旅游配套

        建设综合项目

合计          ―    206,103,237.48  206,103,237.48  43,470,535.97  43,470,535.97      21.09        ―                  ―          ―

                                                    1.天目湖御水温泉二期项目：南山竹海和御水温泉自开发以来，当地旅游事业飞速发展，客流量日
                                                    益增加，而现有配套设施已无法完全满足游客的需要。为了满足不同年龄层次和消费层次的游客需
                                                    求，完善度假产品体系，打造长三角高端生态度假项目及国内山域温泉度假标杆型产品，公司决定
                                                    扩大御水温泉二期项目的投资规模。随着御水温泉二期项目的实际勘测评估与洽谈进度的不断深入，
                                                    公司及时调整了整体项目的工作思路，并聘请专业机构完成可行性研究报告。

                                                    2.天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目：文化演艺项目目前面临着产业政策变化的风险，旅游
变更原因、决策程序及信息披露情况说明                市场中多个品牌文化演艺项目因实际运营情况不理想而关停，市场竞争环境亦日趋严峻。综合考虑
        （分具体募投项目）                          上述因素，结合公司项目团队尚未成熟等实际情况，公司认为立即启动该项目存在无法达到预期目
                                                    标的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。因此，公司计划暂缓实施天目湖文化演艺及旅游
                                                    配套建设综合项目，并将该项目的募集资金本金及其利息全部投入至目前已启动的温泉二期项目。
                                                    3.2018年4月25日，公司董事会、监事会审议通过了《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。
                                                    4.2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于对外投资暨募投项目变更的议案》。
                                                    具体内容详见公司于2018年5月18日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站

                                                    （www.sse.com.cn）发布的《江苏天目湖旅游股份有限公司关于对外投资暨募投项目变更的公告》（公
                                                    告编号：2018-009）。

未达到计划进度的情况和原因（分具体募                                                            无

              投项目）

变更后的项目可行性发生重大变化的情况                                                            无

                说明