天地源股份有限公司

                                                                    TandeCo.Ltd

证券代码：600665          证券简称：天地源          公告编号：临2019-022
              天地源股份有限公司

            为下属公司提供担保的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

    重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

     被担保人名称：西安天地源曲江房地产开发有限公司

     本次担保数量：3.2亿元

     本次无反担保措施

     对外担保累计数量：101.103亿元

     截至目前公司无对外担保逾期

    一、担保情况概述

    （一）担保基本情况

  根据天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，同意公司下属西安天地源曲江房地产开发有限公司（以下简称“曲江天地源”）向金融机构申请3.2亿元项目开发贷款，由公司提供全额连带责任保证担保。

    （二）董事会审议情况

  1、2019年3月7日，公司第九届董事会第四次会议在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。会议审议通过了《关于下属西安天地源曲江房地产开发有限公司申请开发贷款的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

  2、根据公司第八届董事会第三十次会议、公司2017年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过145亿元的额度范围，故该议案不需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况

  曲江天地源系公司下属全资子公司，成立于2004年，注册资金8亿元，公司经营范围为房地产开发、销售；房屋租赁、物业管理。截止2018年9月30日，曲江
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                                                                    TandeCo.Ltd

天地源总资产463,432.57万元、净资产93,487.83万元、负债总额369,944.74万元，净利润8,235.56万元。

    三、担保协议的主要内容

  公司下属曲江天地源向金融机构申请3.2亿元项目开发贷款，用于“天地源・曲江香都E区”一期项目的顺利开发建设。贷款期限为3年，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮不高于15%。本次贷款以“天地源・曲江香都E区”一期项目土地及在建工程做抵押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。

    四、累计对外担保的数量及逾期担保数量

  截至本公告日，公司累计对外担保金额为101.103亿元。其中，公司对下属全资子公司、控股子公司累计担保金额为98.058亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为321.97%；公司对参股公司的累积担保金额为3.045亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.9%。截至目前公司无对外担保逾期。

    五、备查/上网文件

  （一）公司第九届董事会第四次会议决议；

  （二）曲江天地源基本情况及最近一期的财务报表；

  （三）曲江天地源营业执照复印件。

    特此公告。

                                                天地源股份有限公司董事会
                                                  二○一九年三月八日

                                              -2-                      www.tande.cn