南京中央商场（集团）股份有限公司

                及控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ?被担保人名称

    1、南京中央商场集团联合营销有限公司

    2、南京中央商场集团商业管理有限公司

    3、盱眙雨润中央购物广场有限公司

  ?  本次担保数量及累计为其担保数量

  4、公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过52,700
      万元的担保额度，已累计为其提供担保120,233万元。

  5、江苏中央新亚百货股份有限公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公
      司提供总额不超过20,000万元担保额度，已累计为其提供担保20,000万
      元。

  6、徐州中央百货大楼股份有限公司本次对南京中央商场集团联合营销有限公
      司提供总额不超过32,700万元担保额度，已累计为其提供担保32,000万
      元。

  7、公司本次对南京中央商场集团商业管理有限公司提供总额不超过10,000
      万元的担保额度，已累计为其提供担保2,000万元。

    8、公司本次对盱眙雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过7,300万元
      的担保额度，已累计为其提供担保7,300万元。

  ?  本次是否有反担保

  本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

  ?  对外担保累计数量

      公司累计对外担保252,650.56万元，占公司最近一期经审计净资产的


  135.78%，其中为控股子公司提供的担保248,862万元，公司控股子公司累计对
  外担保3,788.56元。

  ?  对外担保逾期的累计数量

  公司对外逾期担保的累计数量3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
    一、公司为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）拟与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司拟为联合营销办理有追索权保理融资业务提供担保，担保金额为预付融资款人民币20,000万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。

  2019年3月7日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《公司为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、被担保人基本情况

  公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

  住所：南京市建邺区雨润路17号

  成立日期：2011年12月30日

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：5000万元人民币


  公司类型：有限责任公司

  经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截至2018年11月30日，联合营销实现营业收入371,409.65万元，净利润779.28万元，资产负债率91.21%。

  （三）、担保协议的主要内容

  担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额为预付融资款人民币20,000万元本金及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

    二、中央新亚为联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）拟与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）拟为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款人民币20,000万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  中央新亚向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。

  2019年3月7日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《中央新亚为
联合营销办理20,000万元保理融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、担保人基本情况

  公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

  住所：淮安市淮海东路142号

  成立日期：1994年6月30日

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：11901万元人民币

  公司类型：股份有限公司(非上市)

  经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。

  截至2018年11月30日，中央新亚公司实现营业收入111,642.18万元，净利润6,739.54万元，资产负债率78.7%。

  （三）、被担保人基本情况

  公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

  住所：南京市建邺区雨润路17号

  成立日期：2011年12月30日

  法定代表人：吴晓国


  注册资本：5000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截至2018年11月30日，联合营销实现营业收入371,409.65万元，净利润779.28万元，资产负债率91.21%。

  （四）、担保协议的主要内容

  担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额预付融资款20,000万元本金及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  三、公司为联合营销办理32,700万元保理融资提供担保的议案

    （一）、担保情况概述

  为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金需要，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）拟与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司拟为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款人民币32,700万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  公司向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。


  2019年3月7日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《公司为联合营销办理32,700万元保理融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  (二)、被担保人基本情况

  公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

  住所：南京市建邺区雨润路17号

  成立日期：2011年12月30日

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：5,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截至2018年11月30日，联合营销公司实现营业收入371，409.65万元，净利润779.28万元，资产负债率91.21%。

    (三)、担保协议的主要内容

  担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额为预付融资款人民币32,700万元本金及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

    四、徐州百货为联合营销办理32,700万元保理融资提供担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为缩短应收账款回笼时间，优化公司融资结构，保证经营周转及补充流动资金
需要，公司全资子公司南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）拟与上海摩山商业保理有限公司（简称“摩山保理”）办理公开型、有追索权保理业务。公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐州百货”）拟为联合营销办理有追索权保理融资业务提供信用担保，担保金额为预付融资款人民币32,700万元本金及利息、其他相关费用，担保方式为连带责任担保，担保方式为连带责任担保，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

  徐州百货向摩山保理承诺：按时履行合同项下到期付款责任，不以包括但不限于任何商业纠纷、商品质量问题、单据不符合要求在内的任何事件为由拒绝履行到期付款责任，并承诺不提出任何形式的抗辩。

  2019年3月7日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《徐州百货为联合营销办理32,700万元保理融资提供担保的议案》，同意为联合营销提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、担保人基本情况

  公司名称：徐州中央百货大楼股份有限公司

  住所：徐州市中山南路1号

  成立日期：1993年6月23日

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：10000万元人民币

  公司类型：股份有限公司(非上市)

  经营范围：国内贸易，家用电器、钟表维修，验光配镜，各类商品的进出口业务等。

  股权结构：南京中央商场投资管理有限公司持股97.96%；少数股东持股2.04%,公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截止2018年11月30日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现营业收入49,601.68万元，净利润2,765.74万元，资产负债率66.42%。

  （三）、被担保人基本情况


  公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

  住所：南京市建邺区雨润路17号

  成立日期：2011年12月30日

  法定代表人：吴晓国

  注册资本：5000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截至2018年11月30日，联合营销公司实现营业收入371,409.65万元，净利润779.28万元，资产负债率91.21%。

  （四）、担保协议的主要内容

  担保协议将与保理融资相关协议共同签署。本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额为预付融资款人民币32,700万元本金及利息、其他相关费用，担保期限以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

    五、公司为南京中央商场集团商业管理有限公司办理总额不超过10,000万元借款额度提供担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团商业管理有限公司（简称“中央商管”）融资规模，支持中央商管经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为中央商管办理总额不超过10,000万元的借款额度提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2019年3月7日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《公司为南京
中央商场集团商业管理有限公司办理总额不超过10,000万元借款额度提供担保的议案》，同意为中央商管提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

    (二)、被担保人基本情况

  公司名称：南京中央商场集团商业管理有限公司

  住所：南京市建邺区江东中路237号

  成立日期：2012年4月9日

  法定代表人：刘梦婕

  注册资本：15000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：百货、针纺织品、日杂用品、文化办公用品、五金交电、房屋租赁等。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中央商场投资管理有限公司比例95%。公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

  截止2018年11月30日，南京中央商场集团商业管理有限公司实现经营收入9141.69万元，净利润-146.76万元，资产负债率48.34%。

    （三）、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币10,000万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

    六、公司为盱眙雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过7,300万元的借款额度提供担保的议案

  （一）、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大盱眙雨润中央购物广场有限公司（简称“盱眙广场”）的融资规模，支持盱眙广场项目建设，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟为盱眙广场办理总额不超过7,300万元的借款额度提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  019年3月7日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《公司为盱眙
雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过7,300万元的借款额度提供担保的议案》，同意为盱眙广场提供上述担保。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

  （二）、被担保人基本情况

  公司名称：盱眙雨润中央购物广场有限公司

  住所：盱眙县二山路金源果品市场北侧大楼

  成立日期：2012年4月27日

  法定代表人：周秀云

  注册资本：10000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：日用百货、文化体育用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）及照相器材、针纺织品等。

  股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例5%；南京中商房产开发有限公司持股比例95%。公司持有南京中商房产开发有限公司100%股权。

  截止2018年11月30日，盱眙雨润中央购物广场有限公司总资产122，417.64万元，净资产-2,643.16万元，资产负债率102.16%。

  （三）、担保协议的主要内容

  本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币7,300万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

    七、公司及控股子公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2018年11月30日，公司累计对外担保252,650.56万元，占公司最近一期经审计净资产的135.78%，其中为控股子公司提供的担保248,862万元，公司控股子公司累计对外担保3,788.56元。

  公司对外逾期担保的累计数量3,788.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,274.56万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。
  截至2019年2月28日，中央新亚累计对外担保45,000万元，占其最近一期经
审计净资产的70.91%。

  截至2019年2月28日，徐州百货累计对外担保1,279.56万元，占其最近一期经审计净资产的4.1%。

    八、提供担保事项对公司及控股子公司的影响

  公司董事会认为,为控股子公司提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持其扩大经营发展，有利于其做大做强。本次为控股子公司提供融资担保，风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况；担保的内容均符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对公司的财务状况不会产生重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  以上担保不涉及反担保，公司董事会审议通过，将提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关法律文件。

  特此公告。

                            南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

                                          2019年3月7日