证券代码：000627                  股票名称：天茂集团              公告编号：2019-010

                    天茂实业集团股份有限公司

              关于2019年度日常关联交易预计公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《天茂实业集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，在分析日常关联交易基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对2019年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

    天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）2019年日常关联交易主要为本公司及控股子公司国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）与关联人新理益集团有限公司（以下简称新理益）、长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）、上海一仟互联网金融信息服务有限公司（以下简称一仟金融）之间发生的证券承销、财务顾问、租赁以及金融产品交易等业务。租赁收入中公司与新理益关联交易预计总金额656.27万元，2018年实际发生金额644.96万元；与长江证券关联交易预计总金额204.61万元，2018年实际发生金额174.62万元；与一仟金融关联交易预计总金额79.04万元，2018年实际发生金额65.87万元；证券和金融产品服务和交易中由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，以实际发生数准。2018年公司与长江证券实际发生金额21398.09万元。

    1、2019年3月7日公司第八届五次董事会会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

    2、本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长、本公司董事田熠菲先生系刘益谦先生的女婿，故刘益谦先生、田熠菲先生作为关联董事回避本议案表决。本议案由7名非关联董事一致表决通过。

    独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司就本次交易发表了保荐意见。


    3、本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，关联股东新理益集团有限公
司、刘益谦、王薇在股东大会上应对此议案回避表决。

    （二）预计2019年日常关联交易类别和金额

                                                                单位：万元

                                                      合同签订金  截至披露日

                                                                                上年发生金
关联交易类别  关联人    关联交易内容    关联交易定  额或预计金  已发生金额

                                                                                额（万元）
                                          价原则      额（万元）  （万元）

                          租赁国华人寿持                          2019年1-2

                          有的上海环球金  参照市场水              月税前租赁

              新理益                                  656.27                  税前644.96
                          融中心70层物  平定价                  收入109.38

                          业                                      万元

                          租赁国华人寿子                          2019年1-2

                          公司重庆平华置  参照市场水              月税前租赁

              长江证券  业持有的“重庆  平定价      160.85      收入26.59  税前141.80
                          国华金融中心”                          万元

                          部分物业

                          租赁国华人寿子  参照市场水              2019年1-2

租金收入

                          公司荆门市城华  平定价                  月税前租赁

              长江证券  置业持有的“国              43.76      收入7.29  税前32.82
                          华汇金中心”部                          万元

                          分物业

              上海一仟  租赁国华人寿持  参照市场水              2019年1-2

              互联网金  有的上海国华金  平定价                  月税前租赁

              融信息服  融大厦部分物业              79.04      收入13.17  税前65.87
              务有限公                                          万元

              司

              小计                                    939.92                  885.45


                                                                    截至披露日

                                                    定价原则和预              上年发生金
关联交易类别  关联人          关联交易内容                      已发生金额

                                                        计金额                额（万元）
                                                                    （万元）

                          长江证券为本公司及控股子  参照市场水平  0          2018年1月
                          公司提供证券经纪、证券投  定价，由于证

                          资咨询、证券资产管理、证  券市场情况无              -12月，租
                          券承销与保荐、财务顾问、  法预计，交易              用长江证券
证券和金融产              代销金融产品、资产托管、  量难以预计，

品服务        长江证券  运营外包、基金管理等证券  以实际发生数              席位交易佣
                          和金融产品服务，或接受本  计算。                    金  总  额
                          公司及控股子公司为其提供

                          上述证券和金融产品服务。                            0.088818
                                                                                万元

                          本公司及控股子公司购买长  参照市场水平  0          2018年，参
                          江证券发行或管理的金融产  定价，由于证

                          品，或长江证券购买本公司  券市场情况无              与认购长江
                          及控股子公司发行或管理的  法预计，交易              证券公开发
                          金融产品，以及进行的其他  量难以估计，

                          证券和金融产品交易。      以实际发生数              行的可转换
证券和金融产  长江证券                              计算。                    公司债券
品交易

                                                                                （127005.S
                                                                                Z），交易金
                                                                                额  21,398
                                                                                万元。

  （三）上一年度（2018年）日常关联交易实际发生情况

                                                                单位：万元

关联                                  实际发                    实际发  实际发生

                                                预计金额（万  生额占  额与预计  披露日期及索
交易    关联人      关联交易内容      生金额                    同类业  金额差异        引

                                                    元）

类别                                （万元）                  务比例    （%）

                                                                        （%）

                  租赁国华人寿持有的                                                  2018年4月28
租金

      新理益    上海环球金融中心    644.96        644.96  72.84%    0    日在《中国证券
收入

                  70层物业                                                            报》、《证券时

                  租赁国华人寿子公司                                                  报》和巨潮资讯
                  重庆平华置业持有的                                                  网披露的《关于
      长江证券                      141.80        141.80  16.01%    0

                  “重庆国华金融中                                                    2018年度日常
                  心”部分物业                                                        关联交易预计
                  租赁国华人寿子公司                                                  公告》

                  荆门市城华置业持有

      长江证券                        32.82          43.78  3.71%  -25.03%

                  的“国华汇金中心”

                  部分物业

      上海一仟  租赁国华人寿持有的

      互联网金  上海国华金融大厦部

      融信息服  分物业              65.87          65.87  7.44%    0

      务有限公

      司

      小计                          885.45    896.41    100%  -1.22%

                  长江证券为本公司及

                  控股子公司提供证券

证券            经纪、证券投资咨询、

                  证券资产管理、证券            由于证券市

和金            承销与保荐、财务顾            场情况无法                      2018年4月28
融产  长江证券  问、代销金融产品、  0.088818  预计，交易量  不适用  不适用

                  资产托管、运营外包、          难以预计，以                      日在《中国证券
品服            基金管理等证券和金            实际发生数                        报》、《证券时
务                融产品服务，或接受              计算。

                  本公司及控股子公司                                                  报》和巨潮资讯
                  为其提供上述证券和                                                  网披露的《关于
                  金融产品服务。

                  本公司及控股子公司                                                  2018年度日常
证券            购买长江证券发行或            由于证券市

                                                                                            关联交易预计
和金            管理的金融产品，或            场情况无法

                  长江证券购买本公司            预计，交易量                          公告》

融产  长江证券  及控股子公司发行或  21,398  难以预计，以  不适用  不适用

品交            管理的金融产品，以            实际发生数

易                及进行的其他证券和              计算。

                  金融产品交易。

公司董事会对日常关联交易实际发生情况  不适用
与预计存在较大差异的说明（如适用）

公司独立董事对日常关联交易实际发生情  不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）

    二、关联人介绍和关联关系

    1、关联方名称：新理益集团有限公司

      注册地址：上海市黄浦区北京西路126号101室G座

      主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道100号环球金融中心70层

      法定代表人：刘益谦

      注册资本：430,000万元

      经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化
工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货、建筑材料、钢材、化工原料及产品、工艺品、珠宝首饰的销售，医药投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

      新理益为本公司控股股东，持有本公司37.83%股份，符合《股票上市规则》第
10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2018年12月31日，新理益集团（母公司未经审计）总资产248.35亿元，净资产116.59亿元，营业收入0万元，投资收益6.3亿元，净利润-24564.1万元。有足够履约的能力。

    2、关联方名称：长江证券股份有限公司

      注册地址：湖北省武汉市新华路特8号

      法定代表人：李新华

      注册资本：552946.7678万元

      经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司
债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

      本公司董事长刘益谦先生的女婿陈佳先生担任了长江证券董事，符合《股票上市
规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故长江证券为公司关联法人。截止2018年9月30日，长江证券总资产1041.63亿元，净资产271.09亿元。2018年1-9月营业收入35.85亿元，净利润5.84亿元，有足够履约的能力。


  3、关联方名称：上海一仟互联网金融信息服务有限公司

      注册地址：中国（上海）自由贸易试验区向城路288号世纪大道1501号709室
      法定代表人：薛飞

      注册资本：5000万元

      经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技
术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，从事金融软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），投资咨询、商务咨询、财务咨询，投资管理，资产管理，金融产品的研究开发、组合设计、咨询服务，金融和经济咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
      上海一仟互联网金融信息服务有限公司为新理益的控股子公司，符合《股票上市
规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。截止2018年12月31日，上海一仟互联网金融信息服务有限公司总资产4649.68万元，净资产4,647.68万元。2018年营业收入0万元，净利润-192.61万元，有足够履约的能力。

    三、关联交易主要内容

    1、2018年3月国华人寿与新理益签署了《上海环球金融中心房屋租赁合同》，将持有的上海环球金融中心70层物业租赁给新理益，租赁期限为2018年4月1日至2021年3月31日,参考市场价格，2019年每月租金为人民币546,891.67元，租金按月支付。
    2、2016年11月国华人寿控股子公司重庆平华置业有限公司与长江证券签署了《重庆国华金融中心租赁合同》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2016年11月1日至2021年10月31日,参考市场价格，2019年1-10月每月租金为人民币132,936.12元，11-12月每月租金为人民币139,582.93元，每三个月支付一次。

    3、2017年5月国华人寿控股子公司荆门市城华置业有限公司与长江证券签署了《长江证券股份有限公司房屋租赁合同》，并于2018年签署了《房屋租赁补充协议》，将持有的“重庆国华金融中心”部分物业租赁给长江证券，租赁期限为2018年4月1日至2023年3月31日,参考市场价格，每月租金为人民币36,466元，每六个月支付一次。
    4、2018年2月国华人寿与上海一仟互联网金融信息服务有限公司签署了《国华人寿金融大厦房屋租赁合同》，将持有的上海国华人寿金融大厦部分物业租赁给上海一仟
互联网金融信息服务有限公司，租赁期限为2018年2月6日至2021年2月5日,参考市场价格，月租金为人民币65,866.98元，按月支付。

    5、本公司及国华人寿基于资产保值增值需求购买长江证券发行的金融产品等交易，参照市场水平定价，由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，以实际发生数计算。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）上述日常关联交易均系公司正常业务运营产生，有助于公司拓展业务，并将为公司带来合理收益。

  （二）上述日常关联交易双方是互利双赢的平等互惠关系，定价参考市场价格进行，符合公司及股东的整体利益。

  （三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事及中介机构意见

  1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

  （一）事前认可意见

    公司拟审议的关于预计2019年度日常关联交易事项符合公司日常经营的需要；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；该类交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

  （二）独立意见

    公司对2019年度日常关联交易的预计符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益；相关关联交易的定价遵循公允定价原则，参考市场价格进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定。同意公司关于预计2019年度日常关联交易事项。

  2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。

    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

    《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》已经公司董事会审议通过，关联
董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易事项将遵循公允定价原则，参考市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。

  六、备查文件

  1、第八届五次董事会决议；

  2、独立董事事前认可意见和独立董事意见；

  3、《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司预计2019年度日常关联交易事项的核查意见》

                                            天茂实业集团股份有限公司董事会
                                                            2019年3月7日