天茂集团                                                  天茂实业集团股份有限公司内部控制制度

                    天茂实业集团股份有限公司

                    董事会审计委员会实施细则

                  （经2019年3月7日公司八届五次董事会审议通过）

                                  第一章  总则

  第一条  为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会并制定本实施细则。

  第二条  董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                                  第二章  人员组成

  第三条  审计委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

  第四条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

  第五条  审计委员会设立召集人一名，由具备会计专业知识的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

  第六条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。
  第七条  审计委员会下设工作组在公司内部审计部门，负责日常事务联络、会议组织和审议事项落实等工作。

                                第三章    职责权限

第八条  审计委员会的主要职责包括；
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；


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  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

  第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议，审计委员会应配合监事会的审计活动。

                                第四章    决策程序

  第十条  审计工作组负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
  （一）公司相关财务报告；

  （二）内、外部审计机构的工作报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）公司对外披露信息情况；

  （五）公司重大关联交易审计报告；

  （六）其他相关事宜。

  第十一条  审计委员会会议，对审计工作组的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二）公司内部审计制度是否已得到有效的实施，公司财务报告
是否全面真实；

  （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否合乎相关法律、法规；

  （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价、任用或解聘建议；

  （五）其他相关事宜。

                                第五章    议事规则

  第十二条  审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会半数以上委员提议召开。

  审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。临时会议的通知时限和方式由召集人根据当时情况酌定。

  第十三条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决

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权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十四条  审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

  第十五条  审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专门意见，费用由公司支付。

  第十七条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

  第十八条  审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事秘书保存。

  第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十条  出席会议的委员及列席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守《湖北百科药业股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定。

                                  第六章    附则

  第二十一条  本实施细则自董事会通过之日起执行。

  第二十二条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规及经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第二十三条  本细则解释权属董事会。

                                                天茂实业集团股份有限公司董事会

                                                          二0一九年三月七日