浙江康恩贝制药股份有限公司

  关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权

          并对云杏公司实施增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：

  1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“康恩贝”）拟以3,000万元（人民币，以下同）受让全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“希陶公司”）所持云南云杏生物科技有限公司(以下简称“云杏公司”、“标的公司”)100%股权，并在股权受让完成后，由本公司对云杏公司增资6,000万元。受让该项股权和增资的资金由公司自筹解决。

  2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

  3、希陶公司和云杏公司均为本公司全资拥有的下属一级和二级子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    4、特别风险提示：

  （1）2019年1月25日云杏公司获得泸西县公安局关于对公司加工工业大麻花叶项目申请批复的函（泸公函（2019）5号）（详见2019年1月28日公司临
2019-011号《公司关于二级全资子公司取得加工大麻花叶项目申请批复的公告》），云杏公司在取得该批复后，后续还需完成现有生产线设备等的改造、申请试制审批、获批后进行试制、试制产品检查等相关工作，待申请取得公安机关核准颁发加工许可证后方可开展工业大麻花叶加工生产，何时取得及能否最终取得存在不确定性。目前尚在研究制订有关方案和筹备试制阶段，有关工作存在不确定性风

  （2）由于工业大麻是特殊管制领域，工业大麻相关业务工作的推进及进展情况存在由于法规和政策监管变化、市场变化和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素带来的不确定性风险。

  （3）由于工业大麻加工是公司首次拟开展的经营项目，需要一定的周期，预计不会对公司近期的业绩产生重大影响。

    一、交易概述

  1、根据公司发展战略及产业布局，为理顺资产和管理关系，加快推进云杏公司目前筹备拟进行的工业大麻加工项目试制和申请许可证等工作，并为未来申请获得公安机关批准颁发的许可证后开展工业大麻花叶加工生产业务做好准备，本公司拟受让全资子公司希陶公司所持云杏公司100%股权并拟在股权受让完成后对云杏公司进行增资。

  2、审议批准情况：2019年3月7日，公司第九届董事会2019年第五次临时会议以通讯方式召开，会议以9票全票赞成审议通过了《关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资的议案》，无反对和弃权票。同意公司以人民币3,000万元受让全资子公司云南希陶绿色药业股份有限公司所持云杏公司100%股权，并在股权受让完成后以现金方式出资人民币6,000万元对云杏公司增资，其中4,000万元增加其注册资本，2,000万元增加其资本公积。

  上述股权受让和增资事项完成后，云杏公司的注册资本将由现在的3,000万元增至7,000万元，本公司将直接持有其100%股权。受让该项股权和增资的资金由公司自筹解决。

  3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次交易属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

    按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》等有关规则和本公司《关联交易管理制度》等规定，希陶公司不属于本公司关联方，因此本次交易不构成关联交易。

    本次交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


    二、交易对方的基本情况

    公司名称：云南希陶绿色药业股份有限公司

    统一社会信用代码：915301007272883242

    成立日期：2001年5月14日

    注册资本：人民币30,000万元

    法定代表人：张伟良

    注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区瑞和西路

    企业类型：股份有限公司

    股权结构：本公司持有其69.58%股份，本公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司持有其30.42%股份。

    经营范围：天然植物药的种植、科研开发；植物提取、植物提取物加工；对医药实业投资；农副产品购销；货物及技术进口业务；仓储理货；国内贸易、物资供销；房屋及场地租赁；创口贴、输液贴、鼻贴、退热贴的加工及销售；硬胶囊剂、酊剂、酒剂、糖浆剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、散剂、凝胶剂、搽剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、口服液、原料药的加工及销售；以下经营范围限分公司经营：硬胶囊剂、片剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、颗粒剂；合剂、中药前处理及提取。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  是否存在关联关系：系本公司直接与间接持有其100%股份的全资子公司。
    三、交易标的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：云南云杏生物科技有限公司

    统一社会信用代码：915325270698179755

    成立日期：2013年5月23日

  注册资本：人民币3,000万元

  法定代表人：许全昱

  注册地址：云南省红河州泸西县工业园区生物食品加工片区一号路1号

  企业类型：有限责任公司

  股权结构：希陶公司持有其100%股权。


  经营范围：工业大麻的科技研究、种植、加工及其产品的销售（在许可证范围内开展生产经营）；天然植物的科研开发、植物提取及初加工、精加工产品的销售，货物或技术进出口，国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）标的公司业务和经营情况

  云杏公司系根据希陶公司在云南布局发展银杏叶等药材提取加工基地需要建设，厂区占地面积49,438.41平方米，2015年末基本完成厂房、生产线和内部公用配套设施建设，提取生产线设计年处理能力（银杏叶干叶）3000吨，提取工艺主要通过乙醇（食用酒精）溶解有效成分，吸附分离有效成分，乙醇回收利用；厂房等建筑面积约11000平方米，包括提取生产车间、配套综合仓库、综合办公楼（含检测实验室）、员工宿舍及食堂，还有污水处理站（300t/d）、消防水池和泵房、供配电等设施。

  云杏公司2016年基本建成并开始调试与试生产，由于所在工业园区供水管网等基础设施配套建设未到位等因素影响，以及银杏叶下游产品市场需求趋于疲软，导致银杏叶提取物市场出现较大的供求失衡、产能过剩局面，2018年以来市场仍处于低位企稳阶段。近三年来，本公司（母公司）位于浙江兰溪的生产基地和云南希陶公司安宁生产区的提取物生产线产能也有一定程度富余的情况下，云杏公司的银杏叶提取生产线基本处于闲置状况，其主业经营陷入困难，企业连续三年亏损，给上市公司业绩带来负面影响。

  经申请，2019年1月25日云杏公司获得泸西县公安局关于对公司加工工业大麻花叶项目申请批复的函（泸公函（2019）5号），主要内容为：“依据《云南省人民政府令第156号文件

 》第十二条及第十三条规定，同意云杏公司申请办理相关建厂手续的前置审批，用于进行批复筹备办理各类证照、设置加工场所；同意在筹备期内开展花叶加工试制，用于设备调试及试制生产，试制前需进行现场核查，同意后再进行试制；经过试制生产后，试制产品具备《云南省工业大麻种植加工许可规定》第十二条规定的条件和生产场所及生产设施的相关规定并通过省公安厅检查合格后，再进行正式生产加工的申请。”

  云杏公司本次申请开展工业大麻加工业务，是为了积极盘活资产、寻求产品和业务转型、实现解困和谋求新的发展，总体上也符合公司的业务发展战略，并
时间成本。目前，在本公司统一部署下，云杏公司正积极筹备有关试制工作，研究制订有关加工试制和现厂区生产线和配套设施等必要的改造方案，按照《许可规定》努力创造条件争取尽快进行试制和完成后续申请许可证的各项工作。

  （三）标的公司财务情况

    云杏公司2016至2018年的主要财务数据如下，其中2016年度、2017年度数据已经审计，2018年度数据未经审计：

                                                  金额单位：人民币万元
      项目      2016年12月31日  2017年12月31日  2018年12月31日

  资产总额                9,874.82          8,567.16              8,172.09

  负债总额                7,545.36          6,909.31              6,882.10

  资产净额                2,329.46          1,657.85              1,290.00

      项目          2016年度        2017年度          2018年度

  营业收入                  1.32          1,081.54                23.87

  营业成本                  0.00          1,050.11                18.15

  利润总额                -450.37            -671.61              -367.85

  净利润                  -450.37            -671.61              -367.85

    备注：2017年度营业收入1081.54万元中，1068.97万元为销售给希陶公司的银杏叶收入，12.57万元为租金收入。

    （四）标的公司拥有的无形资产情况

  云杏公司现有土地1宗，土地面积49,438.41平方米，位于泸西县白水镇既庶村委会既庶村民小组，吾乃白村民小组，于2014年6月取得，土地证号：泸国用（2014）第001366号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为50年。
  （五）有关行业状况和公司申请拟开展工业大麻加工业务相关背景

  近年来，随着生物技术发展，以及加拿大、美国等国外一些国家有关法规和管制等调整变化，工业大麻制品在食品饮料、保健品、医疗、药品等领域的应用呈现出迅速发展的势头。工业大麻，是指四氢大麻酚(简称：THC)含量低于0.3%，并获准合法种植，并主要作为工业原料的的大麻品种。这些工业大麻被认为不具备毒品利用价值，其主要应用于医药、食品、保健品、农业种植等方面。工业大
欧美一些发达国家已经有相关产品(药品、食品、保健品等)在市场销售。据报道资料，2018年以来国外一些跨国企业例如喜力公司、星座集团、可口可乐公司等也纷纷投资加拿大、美国等地涉足大麻产品业务的企业，使工业大麻成为全球新的产业热点。

  康恩贝在云南已布局发展多年，在植物提取、加工和现代中药、植物药等领域拥有较好的产业基础和条件，在昆明、曲靖、安宁、泸西等地都有生产经营基地。同时，除上市公司外，控股股东康恩贝集团有限公司其他在云南的下属子公司在文山市、曲靖市沾益县、红河州泸西县等多地建有银杏叶和其他药材植物、林木等作物的种植基地。基于在包括药材种植、植物提取和药品研发和生产经营全产业链领域较为深厚的基础和良好资源条件，本公司经研究认为工业大麻是康恩贝发挥优势开拓发展新产业的重要战略性机会。近日，上市公司已经董事会审议决定，设立公司工业大麻事业部。

    四、交易作价依据及交易方案

  (一)受让股权

  1、依据和方案：

  根据财政部和国家税务总局联合发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）（以下简称“109号文”）规定和国家税务总局《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）（以下简称“2015年第40号公告”）规定，鉴于本公司直接加间接持有希陶公司100%的股权，希陶公司持有云杏公司100%的股权，本公司受让希陶公司持有的云杏公司100%股权后连续12个月内不会改变云杏公司原来实质性经营活动，此次本公司拟以希陶公司对云杏公司截止2018年12月31日的账面投资成本3,000万元受让云杏公司100.00%股权适用特殊性税务处理。

  经交易双方协商一致，此次本公司拟以3,000万元受让希陶公司所持云杏公司100%股权。受让完成后，本公司将直接持有云杏公司100%股权。

  2、交易协议的主要内容及履约安排

    经协商一致，本公司（合同之乙方）与希陶公司（合同之甲方）于2019年3月7日签署了《云南希陶绿色药业股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司

    （1）经协议双方协商确定，本次标的股权的转让价格为人民币3,000.00万元（人民币叁仟万元整）。

    （2）在本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的51%即人民币1,530.00万元（人民币壹仟伍佰叁拾万元整），作为标的股权的第一期股权转让款项。

    （3）在转让股权完成本次股权转让工商变更登记并取得目标公司新的营业执照之日后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余之股权转让款。

  （二）增资方案

  根据公司工业大麻产业发展战略，为加快推进云杏公司目前拟进行的试制和申请许可等工作，特别是解决现有厂区生产线和配套设施改造建设和试制期间的人员、物料和其他运营投入所需的资金，以及为未来获批许可后开展加工生产业务做好准备需要，本公司拟在受让完成希陶所持云杏公司100%股权后以现金6,000万元对云杏公司进行增资，其中4,000万元增加其注册资本，2,000万元增加其资本公积。

  股权受让及增资事项完成后，云杏公司注册资本将由现在的3,000万元增至7,000万元，本公司将直接持有云杏公司100%的股权。

    五、本次受让股权和增资事项对公司的影响

  （一）目的和意义：

  本公司的发展战略是以现代中药、植物药为基础产业，以特色化学药为重要支撑，并积极布局发展生物制药。康恩贝在云南已布局发展多年，在植物提取、加工和现代中药、植物药等领域拥有较好的产业基础和条件，在昆明、曲靖、安宁、泸西等地都有生产经营基地。云杏公司申请开展工业大麻花叶加工项目是为了积极盘活资产、寻求产品和业务转型、实现解困和谋求新的发展之路，同时也是公司积极探索工业大麻这一新兴产业发展的机会，未来在该项目建成并取得加工许可证后，公司将对工业大麻中的主要成份大麻二酚（CBD）及其他活性成分的提取物做加工技术研究和产品开发，为公司寻求新的业务收入及利润增长点。

  本次股权受让和增资有利于理顺资产和管理关系，创造条件加快推进云杏公司目前拟进行的试制和申请许可等工作，并为未来申请获得公安机关批准颁发的

  本次股权受让和增资完成后，云杏公司由公司二级子公司变更为一级子公司，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

  （二）存在的风险：

  1、云杏公司在取得上述关于加工工业大麻花叶项目的前置申请批复后，后续还需完成现有设备的改造、申请试制审批、试制、试制产品检查等相关工作，待取得公安机关核准颁发加工许可证后方可开展工业大麻花叶加工生产，何时取得及能否最终取得存在不确定性。

  2、由于工业大麻在我国是受到法律法规和公安机关严格监管的特殊管制领域，工业大麻相关业务工作的推进及进展情况存在由于法律法规和监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化以及公司自身经营管理等因素带来的不确定性风险。
  3、由于工业大麻加工是公司首次拟开展的经营项目，需要一定的周期，预计不会对公司近期业绩产生重大影响。

    六、本次受让股权和增资事项的性质和其他事项说明

    鉴于本公司直接和间接持有希陶公司100%的股权，希陶公司不属于本公司的关联方，本次公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资不构成关联交易；股权受让完成后，云杏公司为本公司全资子公司，不属于本公司关联方，本公司对云杏公司增资事项亦不构成关联交易。

    七、备查文件

    （一）公司第九届董事会2019年第五次临时会议决议；

    （二）《云南希陶绿色药业股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就云南云杏生物科技有限公司之股权转让协议》。

  特此公告。

                                          浙江康恩贝制药股份有限公司

                                                  董事会

                                                2019年3月8日