公告编号：2019-006
证券代码：832581        证券简称：安道设计      主办券商：中信建投
          浙江安道设计股份有限公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

  本公司拟与开元文化旅游发展有限公司共同出资设立参股公司宁波开元文化旅游发展有限公司（以工商登记为准），注册资本为人民币5,000,000元，其中本公司出资人民币1,950,000元，占比39%，开元文化旅游发展有限公司出资3,050,000元，占比61%。本次对外投资不构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

  根据公司2017年度经审计的合并财务报表，截至2017年12月31日，公司经审计总资产59,907,526.81元，经审计归属于母公司所有者权益36,169,534.22元。本次投资1,950,000元，占公司最近一个会计年度经审计总资产的比例为

                                                                          公告编号：2019-006
3.26%，不超过50%。最近12个月对外投资设立参股公司累计金额为0元。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况

  公司于2019年3月7日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，详见公告编号：2019-005。出席董事5人，5票同意，0票反对，0票弃权。

    回避表决情况：本次对外投资不存在关联交易，无需回避表决。

    本议案无需提交股东大会审议批准。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况

  1.  法人及其他经济组织

  名称：开元文化旅游发展有限公司

  住所：浙江省杭州市萧山区市心中路818号16楼

  注册地址：浙江省杭州市萧山区市心中路818号16楼

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：陈灿荣

  实际控制人：开元旅业集团有限公司

  主营业务：游乐园项目开发；酒店开发；酒店管理；企业管理咨询；房屋租赁；实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；园林景观工程的设计、施工；日用百货、服装、鞋帽、箱包、建筑材料、装饰材料、水暖器材、家具、五金、户外休闲用品、工艺品的设计、研发、销售；展览展示服务；文化交流活动的策划（除演出及演出中介）；房地产经纪；停车服务；货物和技术的进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


                                                                          公告编号：2019-006
  注册资本：10000万元
三、投资标的基本情况
（一）设立有限责任公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
本次公司出资资金为公司自有资金。
2、投资标的基本情况
名称：宁波开元文化旅游发展有限公司
注册地：浙江省宁波市镇海区�势终蚬阍绰�491号。
经营范围：游乐园项目开发；酒店开发；企业策划和管理咨询；自有房屋租赁;招商房屋租赁；实业投资；国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布）；园林景观工程的设计、施工；日用百货、服装、鞋帽、箱包、建筑材料、装饰材料、水暖器材、家具、五金、户外休闲用品、工艺品的设计、研发、销售；展览展示服务；文化交流活动的策划（除演出及演出中介）；房地产经纪；停车服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：

  投资人名称    出资额或投资金额    出资方式    认缴/实缴  出资比例或持股比例
开元文化旅游发        3,050,000  现金        认缴                      61%
展有限公司

浙江安道设计股        1,950,000  现金        认缴                      39%
份有限公司
以上信息以最终工商登记为准。
四、对外投资协议的主要内容


                                                                          公告编号：2019-006
  本公司拟与开元文化旅游发展有限公司共同出资设立参股公司宁波开元文化旅游发展有限公司（以工商登记为准），注册资本为人民币5,000,000元，其中本公司出资人民币1,950,000元，占比39%，开元文化旅游发展有限公司出资3,050,000元，占比61%。本次对外投资不构成关联交易。
五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的

  公司设立参股公司为开拓市场，提高运营效率，有利于公司进一步拓展业务，提高业务发展能力和综合竞争力，对公司的长期发展具有积极意议，是必要的。（二）本次对外投资可能存在的风险

  本次对外投资存在一定经营和管理风险，公司将进一步建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，加强对子公司的监管流程建设及规范，积极防范风险。（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

  本次投资以自有资金投入，不存在对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资有利于公司未来市场布局，提高公司未来的投资收益及提升公司可持续发展能力，对公司未来财务状况和经验成果具有积极影响。
六、备查文件目录
《浙江安道设计股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

                                            浙江安道设计股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年3月7日