华泰联合证券有限责任公司

                关于京蓝科技股份有限公司

              资产出售暨关联交易的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，就京蓝科技资产出售暨关联交易的事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：

    一、资产出售暨关联交易概述

    （一）根据京蓝科技整体战略规划及业务布局，公司拟将所持京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝物联网”）1%股权转让给京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”），交易作价为人民币2,008,606.36元。本次交易的同时，公司以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水拟共同设立北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）（最终名称以工商注册为准）。公司出资后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。因此，本次交易完成后，公司不再直接持有京蓝物联网股权。

    （二）本次交易构成关联交易：公司董事长杨仁贵持有杨树常青投资管理有限公司（以下简称“杨树常青”）100%股权，杨树常青持有京蓝若水51%股权，杨仁贵先生为京蓝若水的实际控制人，本次交易构成关联交易。

    （三）公司第九届董事会第三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于转让京蓝云智物联网技术有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次资产出售暨关联交易事项无需获得公司股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况


    （一）企业类型：其他有限责任公司

    （二）统一社会信用代码：91110106MA00AXUE7R

    （三）成立时间：2016年11月25日

    （四）住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼503号

    （五）法定代表人：王悦

    （六）注册资本：10,000万元人民币

    （七）控股股东：杨树常青投资管理有限公司

    （八）实际控制人：杨仁贵

    （九）经营范围：项目投资；企业管理服务；投资管理；劳务服务；技术咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （十）京蓝若水最近一个会计年度的主要财务数据

    京蓝若水2018年度未经审计的营业收入为0元，净利润为-199.57元；截至2018年12月31日，京蓝若水未经审计的资产总额为200.71元，净资产为-199.29元。

    （十一）京蓝若水的控股股东为杨树常青，实际控制人为公司董事长杨仁贵。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝若水为公司的关联法人。

    （十二）经在最高人民法院网站查询，京蓝若水不是失信被执行人。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司持有的京蓝物联网1%股权。京蓝物联网相关情况如下：


    名称：京蓝云智物联网技术有限公司

    统一社会信用代码：91110106306647368J

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市丰台区广安路9号院3号楼511号

    法定代表人：刘欣

    注册资本：5,000万元人民币

    经营范围：技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；数据处理；环境监测；计算机系统服务；水污染治理；软件开发；销售电子产品、通信设备、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、建筑材料（不从事实体店铺经营）；园林景观设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    经在最高人民法院网站查询，京蓝物联网不是失信被执行人。

    （二）标的公司股东情况

    目前，京蓝物联网唯一法人股东为京蓝科技，京蓝科技持有其100%股权。本次交易同时，京蓝科技拟以京蓝物联网99%股权出资与京蓝若水参与投资京蓝云商科技。投资完成后，京蓝云商科技即成为京蓝物联网的股东，享有京蓝物联网99%的股权及其收益。京蓝科技基本情况如下：

    名称：京蓝科技股份有限公司

    统一社会信用代码：91230000126976973E

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    注册资本：876,655,062元人民币（公司现在总股本为1,023,667,816股，目前尚未办理完毕注册资本工商变更手续）

    住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区


    成立日期：1993年03月31日

    法定代表人：杨仁贵

    经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。
    （三）标的公司主要财务数据

                                                                  单位：元
        项目                2019年1月31日                2018年12月31日

                              （未经审计）                      （经审计）

      资产总额                          259,613,897.63                    64,429,393.66
      负债总额                          65,130,896.39                    46,208,657.95
    应收账款总额                          1,754,147.06                      1,657,084.07
      净资产                          194,483,001.24                    18,220,735.71
        项目                    2019年1月                      2018年度

                              （未经审计）                      （经审计）

      营业收入                              166,709.45                    17,606,278.27
      营业利润                          -2,472,053.45                    -14,057,438.06
      净利润                            -2,472,053.45                    -14,173,722.42
经营活动产生的现金流                    -82,819,729.90                      -765,446.89
      量净额

    京蓝物联网、京蓝时代科技（北京）有限公司（以下简称“京蓝时代”）原均为京蓝科技100%持股的子公司。2019年1月，京蓝科技将其直接持有的京蓝时代100%股权转让至京蓝物联网。京蓝时代主要财务数据如下：

                                                                  单位：元
      项目                2019年1月31日                2018年12月31日

                              （未经审计）                      （经审计）

    资产总额                          140,765,619.78                    141,167,705.95
    负债总额                          45,368,945.32                    74,759,901.32
  应收账款总额                          9,421,265.45                      9,421,265.45
      净资产                            95,396,674.46                    66,407,804.63
      项目                    2019年1月                      2018年度

                              （未经审计）                      （经审计）


    营业利润                            -270,131.90                        483,265.09
      净利润                              -270,131.90                      -509,054.63
经营活动产生的现金                        -37,142.69                      -1,447,444.55
    流量净额

    京蓝时代2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系京蓝科技对京蓝时代实施债转股方案。截至2019年1月31日，京蓝科技对京蓝时代所持有的2,925万元债权转为股权，全部计入资本公积。

    京蓝物联网2019年1月31日较2018年12月31日资产负债有较大变动，主要系以下原因：（1）京蓝时代2019年1月资产及负债变动（京蓝时代于2019年1月纳入京蓝物联网合并范围）；（2）京蓝物联网与京蓝时代形成内部抵消导致合并报表资产及负债减少942.13万元；（3）京蓝科技对京蓝物联网出资8,306.75万元（其中7,500万计入资本公积；806.75万元为京蓝科技对京蓝物联网实缴的注册资本金，计入实收资本）；（4）京蓝物联网偿还应付款项约1,672.44万元。

    （四）担保、委托理财、资金占用情况

    截至本核查意见出具日，公司已审批对京蓝物联网的担保额度为人民币2亿元，实际发生额为0元；公司对京蓝物联网下属公司不存在担保情况。此前，京蓝科技对京蓝物联网的担保履行的是对公司合并报表范围内的审议程序，本次交易完成后，京蓝物联网将成为公司的关联方，2亿元担保额度不再有效。未来若发生京蓝科技对京蓝物联网的担保，公司将按照规定重新履行相应的审议程序及披露义务。

    本公司及下属公司不存在委托京蓝物联网及其下属公司进行理财的情况，不存在对其提供财务资助的情况；亦不存在京蓝物联网及其下属公司占用上市公司资金的情况。京蓝物联网及其下属公司与京蓝若水不存在经营性往来情况，与上市公司下属公司经营性往来情况如下：

                                                                  单位：元
序号        核算主体                  往来对象            往来科目    往来余额

1  固安京蓝云科技有限公司京蓝沐禾节水装备有限公司      应收账款      224,111.30

2  固安京蓝云科技有限公司京蓝北方园林（天津）有限公司  应收账款      131,403.80
    本次交易完成后，不会导致京蓝科技以经营性往来的形式变相为京蓝物联网及其下属公司提供财务资助的情况。

    （五）相关情况说明

    标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况；本次交易不涉及债权债务转移情况。

    四、协议的签署情况

    基于本次交易，公司拟与京蓝若水、京蓝物联网共同签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

    生效条件：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；京蓝物联网其他股东（如有）放弃优先受让权的书面文件。

    交易标的：公司持有的京蓝物联网1%股权

    转让价款及支付时间：公司将其持有的京蓝物联网1%股权转让给京蓝若水的对价为人民币（大写）贰佰万捌仟陆佰零陆元叁角陆分（?2,008,606.36）；支付时间为：办理工商变更登记手续前。公司向京蓝若水转让标的股权的同时，公司拥有的附属于该标的股权的一切作为投资者所享有的权益（含历年未分配利润、资本公积等）将一并转让。
    损益处理方式：自于本协议生效之日起，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由京蓝若水拥有和承担。

    股权变更：本协议生效后15个工作日内，由公司、京蓝若水双方协助京蓝物联网办理有关股权变更的工商登记等手续。

    五、定价政策及依据

    京蓝物联网截至2019年1月31日未经审计净资产为194,483,001.24元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对京蓝物联网、京蓝时代分别出具的资产评估报告（中铭评报字[2019]第1006号）、（中铭评报字[2019]第1005号），以2018年12月31日为评估基准日，京蓝物联网、京蓝时代的评估增值分别为3,787,379.42元、2,590,255.76元。
据此，京蓝物联网1%股权作价为2,008,606.36元
【（194,483,001.24+3,787,379.42+2,590,255.76）*1%】。

    公司董事会认为，本次拟转让的京蓝物联网1%股权交易作价2,008,606.36元，计算原则严谨、合理，作价客观、合理、公允。

    六、目的、影响及风险

    （一）目的及影响

    1、目的及必要性：本次交易的同时，公司以京蓝物联网99%的股权出资与京蓝若水共同投资设立京蓝云商科技。根据相关规定，合伙企业投资的有限责任公司不能持有其100%股权，本次公司将京蓝物联网剩余1%股权转让给京蓝若水，有利于未来京蓝若水对京蓝物联网的统一管理，促使其健康稳定的发展。

    2、对公司经营成果及财务状况的影响：

                                                                  单位：元
2018-9-30    京蓝物联网        京蓝时代        京蓝科技      （京蓝物联网+京
（未经审计）                                                    蓝时代）/京蓝科技
营业总收入    16,676,974.38                0  1,670,911,282.18            1.00%
  净利润          -17,522.48      -5,692,766.17    158,932,854.88            -3.59%
资产总额      61,693,479.23    134,654,870.7110,295,041,241.74            1.91%
  净资产      18,848,456.89      61,224,093.09  4,513,700,242.71            1.77%
经营活动产

生的现金流        342,657.87        4,236,871.9  -620,367,725.50            -0.74%
  量净额

    京蓝物联网、京蓝时代2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为
-14,173,722.42元、-509,054.63元；根据京蓝科技发布的《2018年度业绩预告》（公告编号：2019-030），经公司财务部门初步测算，公司2018年度未经注册会计师审计的归属于上市公司股东的净利润为10,000.00万元�C15,000.00万元。京蓝物联网2019年1月未经审计的净利润为-2,472,053.45元、经营活动产生的现金流量净额为-82,819,729.90元、净资产为194,483,001.24元。

    综上数据可得，本次转让京蓝物联网1%股权不会对上市公司的生产经营和当期业绩产生重大影响，同时由于京蓝物联网为高科技公司，以互联网、物联网技术为基础拓
交易完成后，公司无需再对京蓝物联网投入资金，将有更充足的资金保障公司主营业务的开展，并进一步改善上市公司现金流，优化公司资产负债结构。同时为京蓝物联网搭建灵活的资本运作平台，吸引境内外专业机构和资金，增强融资能力，进一步夯实京蓝物联网的资本实力，助推业务发展。

    （二）存在的风险

    本次股权转让事宜还需办理工商变更登记手续。公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

    不包含本次交易及与本公告同时披露的对外投资暨关联交易，2019年年初至本公告披露日，公司及下属公司与京蓝若水的股东杨树常青及明志企业管理咨询（固安）有限公司发生的关联交易总额为2元。

    七、保荐机构的核查意见

    作为京蓝科技重大资产重组的独立财务顾问（主承销商），华泰联合对京蓝科技资产出售暨关联交易进行了核查。

    经核查，华泰联合认为：

    京蓝科技本次资产出售暨关联交易的事项已经董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，与该关联交易有利害关系的关联人已在董事会回避表决，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    （以下无正文）

关联交易的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：

                        孔祥熙              田琦艺

                                                  华泰联合证券有限责任公司
                                                              年  月  日