南京化纤股份有限公司
2019年第一次临时股东大会资料(二O一九年三月二十二日)
    股票简称:南京化纤

    股票代码：600889

      公司办公地址：南京市六合区雄州街道郁庄路2号
      邮      编：  211511

      电      话：  025-84208005

      传      真：  025-57518852

会议时间：2019年3月22日（星期五）上午9:30
会议地点：南京市六合区雄州街道郁庄路2号公司二楼会议室
会议主持人：董事长丁明国先生
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
三、报告并审议议案
非累计投票议案
1    关于变更公司募集资金投资项目的议案
四、集中回答股东提问
五、议案表决
六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
七、宣布现场表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布现场会议结束

                                              二O一九年三月二十二日
议案一：关于变更公司募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南京化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1821号）核准，南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向5名对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,276,727股，发行价为每股人民币6.36元，募集资金总额为人民币376,999,983.72元，扣除本次发行费用人民币6,662,809.93元（不含税），实际募集资金净额为人民币370,337,173.79元。该募集资金已于2018年4月3日到位。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月3日出具《验资报告》（苏公W[2018]B036号）审验确认。

    （二）募集资金的使用情况

  截至2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：

序号      募集资金投资项目      拟投入募集资金  实际已投入募集  项目投资进度
                                    （万元）    资金金额（万元）    （%）

1  年产16万吨差别化粘胶短纤    37，033.72        146.18            3

              维项目

            合计                37，033.72        146.18            3

  截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金146.18万元，剩余募集资金余额为37,420.20万元（含利息收入和理财收益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为34,420.20万元。

    （三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

  公司于2019年3月6日召开第九届董事会第十六次会议，会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》：同意停止实施原非公开发行的募投项目“年产16万吨差别化粘胶短纤维项目”，将
金全部置换至新募投项目“年产40000吨Lyocell短纤维项目”。募投项目实施主体由全资孙公司“江苏兰精新材料有限公司”变更为全资子公司“南京法伯耳纺织有限公司”，实施地点由“大丰市海洋经济综合开发区南区华丰工业园”变更为“南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号”。本次变更募投项目不构成关联交易。

    二、变更募集资金投资项目的具体原因

    （一）原募投项目计划投资和实际投资情况

  （1）募集资金投资项目进展

  2018年3月底，南京化纤年产16万吨差别化粘胶短纤维项目开工建设，该项目实施地位于大丰市海洋经济综合开发区南区华丰工业园内。

  2018年5月8日，江苏省召开沿海化工园区整治工作会议，政府相关部门要求相关区域内的化工企业全面停产排查。公司全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司也因此临时停产进行环保整治，募投项目年产16万吨差别化粘胶短纤维项目的建设也暂缓推进。

  （2）募集资金投资项目支出情况

  2018年7月11日，南京化纤召开了第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3,000.00万元（含3,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
  截至2018年12月31日，原募投项目年产16万吨差别化粘胶短纤维项目已累计投入募集资金1,461,778.25元，公司募集资金专项账户的实际余额为344,201,983.26元，加上暂时补充流动资金且尚未归还的募集资金3,000万元，募集资金余额应为374,201,983.26元。

    （二）变更的具体原因

  近年来国家环保政策日益趋严。2018年3月有关媒体报道了苏北地区的化工园区环境污染问题，引发了较大社会反响，政府部门要求相关区域内的化工企业全面停产排查，并对区域产业结构发展规划作出调整。其对本公司实施年产16
措施，按照绿色发展、高效发展的理念，创造条件实施建设国家鼓励类新项目，本公司继续实施年产16万吨差别化粘胶短纤维项目实质上已经不再具备条件。
  根据《关于印发〈南京市“两减六治三提升”专项行动2018年工作计划〉的通知》（宁委办发[2018]8号）和《南京市压减煤炭消费总量行动计划（2017-2020年）》等文件精神，本公司于10月26日关停了全资子公司南京法伯耳纺织有限公司粘胶长丝生产线，并关停了南京法伯耳纺织有限公司热电厂两台燃煤锅炉，剩余一台锅炉将在2019年3月底前关停。

  Lyocell纤维是新一代绿色环保的再生纤维素纤维，近几年来发展已逐趋成熟，目前世界范围内总产量已近30万吨，主要生产地在欧洲和美国，2018年末国内Lyocell纤维产能已达到6万吨/年。

  Lyocell短纤维比普通差别化粘胶短纤具有显著优势。生产普通粘胶短纤会产生一定的废水、废气及固体废物，随着普通粘胶纤维产能扩张，其环境污染问题也日渐突出。以N-甲基吗啉-N-氧化物（NMMO）溶剂法生产的Lyocell纤维是一种不经化学反应生产纤维素纤维的新工艺，溶剂本身无毒且能高效回收利用；生产过程无有害物质排放，对环境无污染；纤维本身具有良好的力学性能和吸湿性能，并能自然降解，满足了人们崇尚自然、回归自然的需求。“十三五”期间，我国化纤工业的4个重点工程为纤维新材料工程、绿色制造工程、智能制造工程、品牌与质量工程，新溶剂法纤维素纤维（Lyocell）国产化工程作为生物基化学纤维产业化工程的重点工程被列入其中。

  面对国家对生态环境要求的迅速提高、纤维素纤维行业技术发展趋势、下游产品市场的需求变化以及公司所处的客观实际情况，本公司积极顺应发展变化，与科研单位加强协作，经审慎论证，拟实施建设国家鼓励类的Lyocell短纤维项目，规划总规模为年产20万吨，一期年产4万吨。为提高项目经济效益，降低投资成本，综合利用法伯耳公司闲置土地及其他有效资产，项目建设地点拟确定在位于南京六合新材料产业园南京法伯耳纺织有限公司厂区内，目前已经完成项目可研报告、项目备案批复，环评审批手续已受理正在公示中。

    三、新募投项目的具体内容


  项目名称：年产40000吨Lyocell短纤维项目

  实施主体：全资子公司南京法伯耳纺织有限公司

  实施地点：南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号

  资金来源：从原募投项目“年产16万吨差别化粘胶短纤维项目”置换的全部剩余募集资金37,420.20万元。其余资金由公司自筹解决。

  资金投向：新募投项目总投资人民币82,289.5万元（含铺底流动资金）。

    （二）新募投项目经济效益预测

  新募投项目建设期为2年。

  江苏省纺织工业设计研究院有限公司为新募投项目出具了《南京法伯耳纺织有限公司年产40000吨Lyocell短纤维项目可行性研究报告》。

  根据新募投项目的可行性研究报告，在新募投项目达产后，将形成年产40000吨Lyocell短纤维项目的生产能力，项目预计在投资后的第3年（含建设期）可全面达产。新募投项目的财务内部收益率（所得税后）为14.60%，所得税后静态投资回收期7.07年（含建设期）。

  通过新募投项目的建设实施，能够持续提升公司行业竞争力，增加公司新的利润增长点。

    四、新募投项目的市场前景和风险提示

    （一）新募投项目的市场前景

  1、新溶剂法纤维素纤维简介

  新溶剂法纤维素纤维是通过纤维素有机溶剂纺丝法制得的纤维，原料来源与粘胶纤维相同，都是来自自然界的天然含有一定纤维素成分的植物，且不与粮农争地，比天然纤维棉花更具有广阔的发展空间。国际人造丝及合成纤维标准局在1989年将采用溶剂法制造的纤维素纤维正式命名为Lyocell纤维（莱赛尔纤维）。
值和保有率方面和涤纶接近，勾结强度高于棉花、粘胶和涤纶；在吸湿性、织物的透气性方面又类似于棉花和羊毛。产品可混纺，染色性好，针织、机织效果都非常好，产品门类的发展空间也非常广阔。Lyocell纤维的产品附加值高，废弃物在自然界可以降解、循环再生，集循环经济、环保经济、低碳经济、绿色纺织品等多种概念于一身，属于最有市场前景、发展容量最大的大宗纤维品种之一。新溶剂法纤维素纤维今后将部分替代粘胶纤维、棉花的市场份额。

  2、新溶剂法纤维素纤维应用

  溶剂法纤维素纤维自面世以来，已在市场上取得了一定的成就，主要用于以下产品系列：

  ①衬衫内衣系列。高支纱Lyocell纤维织物、Lyocell纤维氨纶弹力织物、Lyocell纤维/真丝交织物等均可作为制造衬衫内衣的高档面料。

  ②休闲系列。多为斜纹、卡其、细帆布、灯芯条、小提花型面料。Lyocell纤维与棉、锦、涤、亚麻、涤纶网络低弹丝、尼龙等混纺织造，不仅保持了Lyocell纤维产品的原有特色，还提高了Lyocell纤维产品的抗皱性、悬垂性、柔滑性，商品价值得到很大的提高，使产品具有独特的风格。

  ③套装系列。现在欧洲采用普通型溶剂法纤维素纤维毛条来生产纯纺、Lyocell纤维/毛混纺的精纺面料；西班牙Tam公司生产Lyocell纤维/涤匹染或色织混纺仿毛织物；意大利Spirit公司生产Lyocell纤维与毛交织精纺花呢。这些面料都可用来制作高档套装。

  ④针织系列。纤维织品与比棉织品相比，透气性、舒适性更好，产品触感优良、悬垂性好、穿着流畅飘逸。作为女性内衣最理想的面料轻磅弹性织造布，更是畅销风行。

  ⑤色织系列。各类条格花型、府绸、细米通条格等精致色织产品，色泽鲜艳、悬垂性好、布身柔顺。

  ⑥牛仔系列。成分有100%Lyocell纤维、Lyocell纤维/棉、Lyocell纤维/粘胶或氨纶牛仔布。牛仔布系列是溶剂法纤维素纤维比较主要的应用领域之一，具
各地知名牛仔服生产企业及生产厂商的青睐。

  3、再生纤维素纤维市场状况

  日本化纤协会2018年发表了2017年的世界纤维生产动向。世界纤维总产量比上年增长5.6%至9,371万吨，首次突破9,000万吨大关，创历史新高。其中，化学纤维增长4%为6,694万吨（除聚烯烃纤维和醋酯丝束），保持连续第9年上升的势头；纤维素纤维（除醋酯丝束）从2005~2017年从259.3万吨增长到536万吨，年均增长率达到6.2%，高于全部纤维3.8%的年均增长率，说明市场对纤维素纤维产品接受度提高。

  2017年世界化纤生产保持4%增长，中国仍是带动全球化纤生产增长的主要动力，2017年中国化纤产量比上年增长5.4%，虽然增速较前些年放缓，但其他国家和地区多呈低速增长甚至萎缩态势。2017年中国大陆纤维素纤维产量为359.9万吨，同比增长4.3%，占全球总产量的67%。

    （二）新募投项目主要风险提示及应对措施

    1、市场风险：市场风险是竞争性项目常遇到的重要风险，它的损失主要表现在项目产品销路不畅，产品价格低迷等，以致产量和销售收入达不到预期的目标。通常市场风险主要来自于三个方面：一是市场供求总量的实际情况和预测值有偏差，二是项目产品缺乏竞争能力，三是实际价格与预测价格的偏差。

  应对措施：（1）加快项目建设进度，尽早提供合格产品，建立相对的先发优势。（2）制定灵活的销售策略，建立良好的售后服务团队，与主要客户和供应商建立稳固的战略合作关系。树立品牌意识，突出强化品牌优势，通过整合上下游产业链，牢固市场地位。（3）为防止未来可能发生需求锐减或产能锐增从而导致供求矛盾突出的风险，设备引进时将适度提高设备的适应性，使设备在可生产本项目常规产品外能够适度兼顾生产高技术含量的差别化产品。（4）项目投产后仍需加大技术研发力度，不断提升产品技术等级，避免与新进入者在普通产品上的竞争。

    2、技术风险：公司具有多年粘胶纤维素纤维生产、研发经验，但在Lyocell

  应对措施：（1）加强技术培训，提前对设备技术特征进行学习和研究，提高设备驾驭能力。（2）加强技术人才的培养和引进力度，提高技术队伍的整体水平。（3）加强产学研合作，不断提升产品研发能力。

    3、资金风险：项目部分资金拟通过银行贷款解决，存在一定风险。

  应对措施：（1）进一步提高企业规范运作水平，为资本市场再融资创造良好条件。（2）加强企业现金流管理，提高企业自有资金储备。（3）加强与金融机构的合作，争取项目贷款额度。（4）积极研究其他融资渠道和方式。

    五、新募投项目审批备案情况

  新募投项目目前已经完成项目可研报告、项目备案批复，环评审批手续已受理正在公示中。

  以上报告，提请各位股东及股东代表审议。

                                              二O一九年三月二十二日