证券代码：603557        证券简称：起步股份      公告编号：2019-012
                    起步股份有限公司

            关于公司拟对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示:

  ●投资标的名称:浙江起步智造有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准，以下简称“起步智造”）

  ●投资金额:起步股份有限公司（以下简称“起步股份”、“公司”）拟以自有资金出资人民币760万，持有起步智造76%的股权。

  ●本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人丽水启臻、关联人吴剑军先生、张月珍女士未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。

  ●本事项已通过公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  ●特别风险提示：公司目前仅与各方投资者达成投资意向，尚未签署正式投资协议书；起步智造所需办理的工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性；本次投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）基本情况


  根据公司发展战略的需要，公司拟与杭州柚盟科技有限公司（以下简称“柚盟科技”）、丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水启臻”）签署《浙江起步智造有限公司出资人协议书》（以下简称“出资人协议”），共同投资设立浙江起步智造有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核准名称为准），起步智造的注册资本为人民币1,000万元。起步智造设立后，将主要从事鞋、服装的研发、生产，自产商品的销售（含网络销售）；软件开发及应用（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

  吴剑军先生在公司担任董事、副总经理兼董事会秘书，张月珍女士为吴剑军先生配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，吴剑军先生和张月珍女士均为公司的关联自然人，吴剑军先生持有丽水启臻20%的份额，张月珍女士持有丽水启臻80%的份额，因此丽水启臻为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    本次交易前12个月，除本次关联交易外，公司与关联法人丽水启臻、关联人吴剑军先生、张月珍女士未发生关联交易事项，公司也不存在与其他关联人进行的交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （二）董事会审议情况

  公司于2019年3月7日召开第一届董事会第三十五次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币760万与柚盟科技、丽水启臻共同投资设立起步智造，从而持有起步智造76%的股权（投后）。独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：


  （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方及合作方基本情况

  （一）关联方：丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）

    1、名称：丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91331121MA2E01W0XN

    3、类型：有限合伙企业

    4、注册地址：浙江省丽水市青田县温溪镇江岱路6-1号3幢3楼

    5、执行事务合伙人：张月珍

    6、注册资本：1500万

    7、经营范围：股权投资及相关信息咨询服务。（不含证券、期货、保险、金融咨询,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

    8、合伙人构成：吴剑军持有20%的份额，张月珍持有80%的份额

  丽水启臻为2018年7月25日新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。

  丽水启臻与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （二）合作方二：杭州柚盟科技有限公司

    1、名称：杭州柚盟科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91330110MA2CGPB66G

    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙泉路3号407室

    5、法定代表人：张晶

    6、注册资本：人民币1万元


    7、经营范围：计算机软硬件、智能穿戴设备、网络技术的技术开发、技术服务;计算机软硬件、办公自动化设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、股权结构：张晶持有66.37%的股份，上海无穹创业投资中心（有限合伙）持有7.50%的股份，曹津持有5.65%的股份，上海飞马旅股权投资中心（有限合伙）持有4.80%的股份，毕胜持有4.24%的股份，黄卫兵持有4.24%的股份，南京晨骐股权投资中心（有限合伙）持有3.60%的股份，上海宸毓投资中心（有限合伙）持有3.60%的股份。

  柚盟科技与公司之间无关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  柚盟科技为2019年1月11日新设公司，尚未开展经营活动，暂无近期主要财务数据。

    三、投资标的基本情况

  1、交易标的名称：起步智造76%的股权；交易类别：与关联人共同投资

  2、注册资本及认缴情况

                                      出资金额

              公司名称                          持股比例  出资方式
                                      （万元）

起步股份有限公司                      760        76%      现金

杭州柚盟科技有限公司                  150        15%      现金

丽水启臻股权投资合伙企业（有限合伙）    90        9%      现金

                合计                  1,000      100%      ―

  3、经营范围：鞋、服装的研发、生产，自产商品的销售（含网络销售）；软件开发及应用。（以公司登记机关核定的经营范围为准）


  4、起步智造董事会、监事会及管理层人员安排

  起步智造不设董事会，设执行董事1名（兼法定代表人），由周建永担任；不设监事会，设监事1名，由陈阳阳担任；设经理1名，由周建永担任。

  四、交易合同的主要内容

  公司目前尚未签订具体协议，具体内容和相关条款以实际签署合同为准，待正式签署后及时进行后续披露。

  五、与本次股权收购相关的授权事项

  公司提请董事会授权经营管理层，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次合作的相关事项，具体内容如下：

  （一）制作、签署、修改、补充、执行与本次投资合作有关的重大合同、协议等重要文件；

  （二）全权办理与本次投资合作有关的相关事宜，包括但不限于办理后续有关工商备案、登记等事宜；

  （三）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次投资合作有关的其他一切事宜。

  六、本次交易对上市公司的影响

  1、通过本次合作，公司将与各方投资者建立强强联合、优势互补的战略合作关系。本次合作有利于公司业务的发展壮大，借助柚盟科技的平台，将有利于推进公司业务与互联网的全面融合，充分利用互联网平台和大数据技术，拓展公司销售渠道，符合公司战略发展方向，提升公司的经营业绩。

  2、本次合作是公司正常的投资经营行为，不会对公司本年度财务和经营状况产生重大影响。

  七、对外投资的风险分析

  （一）存在的风险


  1、公司目前仅与各方投资者达成投资意向，尚未签署正式投资协议书，后续业务合作的具体内容和实施进度等存在不确定性。

  2、起步智造所需办理的工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。

  3、本次投资是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

  （二）应对风险的措施

  1、公司董事会同意授权公司经营管理层从维护公司利益最大化的原则出发，与本次交易的各相关方磋商、签署正式投资协议书、跟进业务合作的具体内容和实施进度，并按照法律、法规的规定积极跟进办理合资公司的工商注册登记等相关工作。

  2、公司及各方投资者将积极协助起步智造制定发展战略，持续关注市场动态，吸引和储备具有丰富经验的人才，做好人员配置、研发管理、业务运营等，积极有效防范和降低风险。

  3、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。

  八、本次对外投资暨关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第一届董事会第三十五次会议审议。公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事吴剑军回避表决，以同意6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  本次交易尚需提请公司股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可意见


  经核查，本次交易有利于公司业务的发展壮大、推进公司业务与互联网的全面融合，充分利用互联网平台和大数据技术，拓展公司销售渠道，符合公司战略发展方向，提升公司的经营业绩。本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意上述交易事项，并同意将《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。

  （三）独立董事的独立意见

  本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  本次董事会在审议上述议案时，关联董事吴剑军回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。因此，我们同意上述交易事项。

  （四）监事会意见

  公司监事会核查后，发表意见如下：本次交易符合公司发展战略需要，有利于推进公司业务与互联网的全面融合，实现销售渠道多元化发展，有利于公司的长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意上述交易事项。
特此公告。

                                          起步股份有限公司董事会
                                                  2019年3月8日