证券代码：600622          股票简称：光大嘉宝          编号：临2019-008
                光大嘉宝股份有限公司

关于为重庆光控兴渝置业有限公司提供阶段性担保的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:

   被担保人名称

      重庆光控兴渝置业有限公司

   本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

      本次在不超过人民币10亿元的范围内为重庆光控兴渝置业有限公司提供阶
      段性连带责任担保；截止本公告披露日，包括本次担保在内，公司累计为
      其提供的最大担保金额为人民币10亿元

   本次担保无反担保

   公司无逾期担保的情况

   本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过。

    一、担保情况概述

  2018年9月17日，光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）签署协议，以人民币1.8亿元认购上海雷泰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雷泰”）1.8亿份财产份额，占该合伙企业财产份额的28.5669%。上海雷泰的管理人为公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。公司已于2018年12月11日完成全部实缴出资。上海雷泰持有重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”）99.9963%的股权，光控安石持有光控新业0.0037%的股权。光控新业持有重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”）100%股权，光控兴渝持有光控朝天门中心项目。有关股权结构情况如下：


  上海光兰投资中        光大嘉宝股份有        光控安石（北京）投资管理

  心（有限合伙）            限公司                    有限公司

          71.4172%              28.5669%              0.0159%

                        上海雷泰投资中心

                          （有限合伙）

                                  99.9963%                          0.0037%

                                          重庆光控新业实业

                                            发展有限公司

                                                    100%

                                          重庆光控兴渝置业

                                              有限公司

  为满足光控朝天门中心项目开发建设之需要，公司于2019年3月7日召开第九届董事会第十三次（临时）会议，以“9票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于为重庆光控兴渝置业有限公司提供阶段性担保的议案》，即在光控兴渝进行跨行之间“借新还旧”的过程中，公司在不超过人民币10亿元的范围内为其提供阶段性连带责任担保，期限为不超过3个月（自签订担保协议且其生效之日起计算）。本次担保无反担保。

    因公司本次最大担保金额超过公司2017年12月底经审计净资产的10%、光控兴渝资产负债率超过70%等原因，本次担保事项尚需提请公司股东大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件。

    二、被担保人基本情况

    （一）被担保人概况

    重庆光控兴渝置业有限公司成立于2013年12月12日；住所：重庆市渝中区陕西路22号27F；法定代表人：范文霞；经营范围：对重庆市渝中区渝中组团F分区F20-2/02号宗地进行写字楼及配套商业设施的开发、建设、销售、经营；物业管理；企业管理咨询；承办经批准的文化艺术交流活动（国家有专项规定的除外）；演艺经纪；市场推广宣传；会议及展览展示服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；票务代理（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；企业营销策划；
文化信息咨询；礼仪服务（国家有专项规定的除外）；场地租赁。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

    光控兴渝最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）

        财务指标          2017年12月31日      2018年9月30日

                              （经审计）            （未经审计）

        资产总额                          296,743                  425,114

        负债总额                          279,329                  407,422

        资产净额                            17,414                    17,692

                            2017年1-12月          2018年1-9月

                              （经审计）            （未经审计）

        营业收入                            3,876                    5,971

        净利润                            -6,861                    -7,722

    光控兴渝主要开发运营光控朝天门中心项目。该项目位于重庆市渝中区，是集服装市场、大型车库、餐饮体验、时尚学院、精品酒店、高端公寓为一体的城市商业综合体，总用地面积2.2万平方米，总建筑面积26.8万平方米。项目一期于2014年8月15日正式开工，二期于2017年12月20日开工。项目总投资约为50亿元，截至2018年12月末，已投入资金为31.43亿元。项目一期已于2018年3月起陆续开业,目前运营情况良好；二期计划于2020年10月30日竣工验收。

    （二）被担保人股东光控新业的基本情况

    重庆光控新业实业发展有限公司成立于2013年6月19日；住所：重庆市渝中区陕西路22号26楼9号；法定代表人：范文霞；经营范围：房地产信息咨询；企业管理咨询；从事投资咨询（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营）；农业技术开发。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

    光控新业为上海雷泰持有99.9963%股权的子公司，且持有光控兴渝100%股权。2018年9月17日，公司签订协议，出资人民币1.8亿元认购了上海雷泰1.8亿份财产份额。

    光控新业最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）

        财务指标          2017年12月31日      2018年9月30日

                              （经审计）            （未经审计）

        资产总额                        37,225                45,217
        负债总额                        5,437                  5,437
        资产净额                        31,788                39,780
                            2017年1-12月          2018年1-9月

                              （经审计）            （未经审计）


        营业收入                            -                      -
        净利润                            -11                      9
    三、担保协议的主要内容

    被担保对象：重庆光控兴渝置业有限公司；

    担保金额：不超过人民币10亿元（含10亿元）；

    担保期限：不超过3个月（自签订担保协议且其生效之日起计算）。

    截止本公告披露之日，公司尚未签订上述担保协议，担保协议的主要条款以之后各方签署的为准。

    四、董事会意见

    公司董事会认为：本次担保事项系公司对所投资的、由光控安石发起设立和运营管理的上海雷泰之下属企业提供阶段性担保，旨在保障其项目开发运营所需的资金，有利于其持续稳定发展，后续公司也将分享其进行项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告披露之日，含本次担保在内，公司及子公司对并表外的企业实际对外担保总额为22.19亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），占公司2017年12月底经审计归属于公司股东净资产的40.80%。公司对子公司的担保总额为0万元，也无并表内子公司（或企业）横向之间担保的情况。目前，公司无逾期担保情形。

    六、附件

    1、被担保人的基本情况、营业执照复印件和最近一期的财务报表；

    2、公司第九届董事会第十三次（临时）会议决议；

    特此公告。

                                              光大嘉宝股份有限公司董事会
                                                        2019年3月8日