证券代码：300232      证券简称：洲明科技    公告编号：2019-030
债券代码：123016        债券简称：洲明转债

                深圳市洲明科技股份有限公司

          关于海外全资子公司对外投资的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2018年11月2日召开了第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于海外全资子公司对外投资的议案》并签署了相关协议，洲明科技海外全资子公司UniluminNorthAmericaInc.通过1,500,000美元认购Trans-LuxCorporation发行的1,315,789股公司普通股（每股面值0.001美元，占Trans-LuxCorporation总股本的33%）及未来有权购买5,670,103股公司普通股的认股权证。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于海外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-139）。

  现将本次投资情况及相关进展公告如下：

    一、本次投资情况概述

  在本次交易中，UniluminNorthAmericaInc.与Trans-LuxCorporation签订了《SECURITIESPURCHASEAGREEMENT》（证券购买协议）和《WARRANTTOPURCHASE5,670,103SHARESOFTHECOMMONSTOCKOFTRANS-LUXCORPORATION》（普通股认股权证协议）。

  UniluminNorthAmericaInc.通过1,500,000美元认购Trans-LuxCorporation发行的1,315,789股公司普通股（每股面值0.001美元，占Trans-LuxCorporation总股本的33%）及未来有权购买5,670,103股公司普通股的认股权证。如果Trans-LuxCorporation于2019年6月1日当日或之前完成权益配售或其他股权融资（以下简称“权益配售”）筹集至少2,500,000美元的资金（不包括通过债转股方式的股权融资），并且至少91%的在本权证日期已发行或发行在外的公司B系列可转换优先股已转换为普通股，则UniluminNorthAmericaInc.必须在权益配售完成之日以0.97美元/股的价格全额行使认股权证，全额行使完成后，UniluminNorthAmerica
Inc.将持有Trans-LuxCorporation总股本的51%；如果权益配售未在2019年6月1日前完成，则UniluminNorthAmericaInc.可有选择权的以0.75美元/股的价格行使认股权证。除非另有明确约定，否则UniluminNorthAmericaInc.没有义务去行使认股权证的全部或任何部分。

    二、本次投资的进展情况

  经各方的充分沟通，UniluminNorthAmericaInc.与Trans-LuxCorporation达成协议，进一步明确了具体的操作流程，具体约定如下：

  （1）在2019年3月4日当日或之前，UniluminNorthAmericaInc.根据认股权证的条款，向Trans-LuxCorporation交付一份正式完成并签署的行使认股权证通知，以0.97美元/股的行权价格购买Trans-LuxCorporation共计2,061,856股的普通股，并将行权价款2,000,000.32美元电汇至Trans-LuxCorporation。

  （2）权益配售应于2019年4月10日交割（以下简称“交割日”）。在交割日，与权益配售交割的同时，UniluminNorthAmericaInc.应根据认股权证的条款，向Trans-LuxCorporation交付一份正式完成并签署的行使认股权证通知，以0.97美元/股的行权价格购买3,608,247股的公司普通股，并将行权价款合计3,499,999.59美元电汇至Trans-LuxCorporation。

  UniluminNorthAmericaInc.已于美国时间2019年3月4日完成了上述第一条约定的行权及行权价款的划转。截至本公告披露日，UniluminNorthAmericaInc.合计认购Trans-LuxCorporation发行的3,377,645股公司普通股。

    三、对外投资的目的和对公司的影响

  UniluminNorthAmericaInc.向Trans-LuxCorporation投资将进一步提升洲明科技在海外市场的影响力，促进洲明科技LED显示屏业务在海外业务的拓展，增强公司在海外市场的快速响应能力，巩固多层级的海外经销渠道，符合公司的整体发展战略。

    四、风险提示

  1、并购整合的风险。在本次投资事项中，可能面临双方在业务合作、管理
制度、企业文化等方面的差异，从而存在一定的管理风险。为此，公司将与Trans-LuxCorporation加强沟通，不断完善法人治理结构，提升规范化管理水平，建立健全内部风险控制体系，以降低投资风险。

  2、商誉减值的风险。认股权证全额行使完成后，UniluminNorthAmericaInc.将持有Trans-LuxCorporation总股本的51%，Trans-LuxCorporation将成为洲明科技的控股子公司，根据公司2018年11月2日发布的《关于海外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-139）中的财务数据显示，收购该公司将会形成一定的商誉，未来公司将根据有关规定在每年期末进行商誉减值测试。如果Trans-LuxCorporation在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，将对公司的盈利水平产生一定的不利影响。

  公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

                                    深圳市洲明科技股份有限公司董事会
                                              2019年3月6日