证券代码：300146              证券简称：汤臣倍健              公告编号：2019-020
              汤臣倍健股份有限公司

关于限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁上市流通的
                    提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2019年3月8日。

  2.公司2016年限制性股票激励计划第二期解锁数量为3,756,000股，占公司现有总股本的比例为0.2557%；实际可上市流通的限制性股票数量为1,926,000股，占公司现有总股本的比例为0.1311%。

  3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2016年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就。根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，现按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁事宜。现就有关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

  （1）2016年10月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  （2）2016年10月19日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  （3）2016年11月1日，公司监事会发表了《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （4）2016年11月4日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （5）2016年12月12日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （6）2016年12月22日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予日为2016年12月12日，授予股份的上市日期为2016年12月26日。

  （7）2017年4月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年4月27日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2017年6月26日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,321,880股减少至1,470,121,880股。

  （8）2017年9月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年9月22日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

  2017年10月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2017年11月20日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述合计
850,000股限制性股票注销事宜已于2018年1月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,470,121,880股减少至1,469,271,880股。

  （9）2018年2月27日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年3月20日经公司2017年年度股东大会审议通过。

  2018年4月10日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票244,000股已于2018年5月16日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,271,880股减少至1,469,027,880股。

  （10）2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项于2018年7月30日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

  经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司210,000股限制性股票注销事宜于2018年9月25日完成。本次回购后，公司总股本由1,469,027,880股减少至1,468,817,880股。

  （11）2019年2月27日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述回购注销事项尚需提交2018年年度股东大会审议。

    二、限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已成就的说明

  （一）限售期届满

  根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限售期为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月。第二个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36

  个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。截至本公告披露日，限

  制性股票第二个限售期已届满。

      （二）解锁条件成就情况说明

解锁条件                      解锁条件                              成就情况

  类型

          公司未发生如下任一情形：

          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

          定意见或者无法表示意见的审计报告；

          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  公司未发生前述情形，满足
  公司    具否定意见或者无法表示意见的审计报告；            解锁条件。

          3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、

          公开承诺进行利润分配的情形；

          4、法律法规规定不得实行股权激励的；

          5、中国证监会认定的其他情形

          激励对象未发生如下任一情形：

          1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

          2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

          当人选；

  激励    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其  激励对象未发生前述情形，
  对象    派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            满足解锁条件。

          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

          人员情形的；

          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

          6、中国证监会认定的其他情形。

                                                            经会计师事务所审计，以
公司业绩  以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低  2016年为基数，公司2018
  考核    于21%                                            年度营业收入增长率为

                                                            88.42%，满足解锁条件。
                                                            本次解锁的激励对象30人：
                                                            1名激励对象2018年度个
          根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分  人绩效考核结果为“合格”，
个人绩效  为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除  当期解除限售比例为60%；
  考核    限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂  其余29名激励对象个人绩
          钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。

                                                            效考核结果为“优”，当期
                                                            解除限售比例为100%。

      综上所述，董事会认为股权激励计划中第二个解锁期解锁条件已经成就，根

  据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关

  规定办理限制性股票第二期解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内

  容与已披露的激励计划不存在差异。

      三、本次解锁限制性股票上市流通安排

      1.本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年3月8日。

      2.本次解锁的限制性股票数量为3,756,000股，占公司现有总股本的比例为

0.2557%；实际可上市流通的限制性股票数量为1,926,000股，占公司现有总股本的比例0.1311%。

    3.本次申请解锁的激励对象人数为30名。

    4.本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

                        获授限制性  第二个解锁期  剩余未解锁数量  本期可上市流
姓名        职务      股票的数量    可解锁数量      （万股）      通股票数量
                          （万股）      （万股）                      （万股）
汤  晖      董事          110          33            44              0

梁水生    副董事长        70            21            28              0

林志成  董事、总经理      100          30            40              0

陈  宏    副总经理        70            21            28              0

蔡良平    副总经理        80            24            32              0

龙翠耘  副总经理（历任）    70            21            28              0

吴震瑜  副总经理（历任）    110          33            44              0

核心技术（业务）骨干        660          192.6          264          192.6

    （共23人）

        合计              1,270        375.6          508          192.6

    注：（1）作为公司董事，汤晖先生任职期间内每年可转让的本公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至本公告披露日，汤晖先生持有本公司股份总数为9,276,000股，其中无限售条件流通股份2,319,000股，2019年度可转让股份法定额度2,319,000股。根据相关规定，汤晖先生本次实际可上市流通股份数量为0股。

    （2）作为公司副董事长，梁水生先生任职期间内每年可转让的本公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至本公告披露日，梁水生先生持有本公司股份总数为21,558,000股，其中无限售条件流通股份5,389,500股，2019年度可转让股份法定额度5,389,500股。根据相关规定，梁水生先生本次实际可上市流通股份数量为0股。

    （3）作为公司董事、总经理，林志成先生任职期间内每年可转让的本公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至本公告披露日，林志成先生持有本公司股份总数为1,000,000股，其中无限售条件流通股份250,000股，2019年度可转让股份法定额度250,000股。根据相关规定，林志成先生本次实际可上市流通股份数量为0股。

    （4）作为公司高级管理人员，陈宏先生任职期间内每年可转让的本公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至本公告披露日，陈宏先生持有本公司股份总数为21,200,000股，其中无限售条件流通股份5,300,000股，2019年度可转让股份法定额度5,300,000股。根据相关规定，陈宏先生本次实际可上市流通股份数量为0股。

    （5）作为公司高级管理人员，蔡良平先生任职期间内每年可转让的本公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至本公告披露日，蔡良平先生持有本公司股份总数为800,000股，其中无限售条件流通股份200,000股，2019年度可转让股份法定额度200,000股。根据相关规定，蔡良平先生本次实际可上市流通股份数量为0股。

    （6）作为公司离任高级管理人员，龙翠耘女士于2017年9月22日离任副总经理。龙翠耘女士首次公开发行承诺“在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”；截至

    本公告披露日，龙翠耘女士持有本公司股份总数为2,385,412股，其中无限售条件流通股份1,895,412股，

    按照其承诺，龙翠耘女士本次实际可上市流通股份数量为0股。

        （7）作为公司离任高级管理人员，吴震瑜先生于2017年9月22日离任副总经理。截至本公告披露日，

    吴震瑜先生持有本公司股份总数为1,100,000股，其中无限售条件流通股份330,000股。根据《公司章程》

    相关规定，吴震瑜先生本次实际可上市流通股份数量为0股。

      四、股份变动结构表

    项目                本次变动前          本次变动          本次变动后

                    数量（股）      比例    增减（股）    数量（股）      比例
一、有限售条件股份    589,403,047    40.1277%  -1,926,000    587,477,047  39.9966%
    高管锁定股        580,513,047    39.5225%    1,830,000    582,343,047  39.6471%
  股权激励限售股      8,890,000    0.6052%  -3,756,000      5,134,000  0.3495%
二、无限售条件股份    879,414,833    59.8723%    1,926,000    881,340,833  60.0034%
三、股份总数        1,468,817,880        100%            0  1,468,817,880      100%
      注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最

  终办理结果为准。

      特此公告。

                                                  汤臣倍健股份有限公司

                                                        董事会

                                                    二�一九年三月六日