证券代码：600856            证券简称：中天能源          公告编号：临2019-011
            长春中天能源股份有限公司

关于公司控股股东及实际控制人签署《表决权委托协议》暨
  公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次权益变动事项未触及要约收购；

    2、本次表决权委托事项完成后，铜陵国厚天源资产管理有限公司在公司拥有可支配表决权的股份占公司总股本的18.70%，青岛中天资产管理有限公司不再是上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生不再是上市公司实际控制人。
    一、基本情况介绍

  长春中天能源股份有限公司（以下简称“中天能源”或“公司”）接到公司控股股东青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”或“委托人”）及实际控制人邓天洲先生的通知，中天资产、邓天洲先生与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“国厚天源”或“受托人”）于2019年3月6日签署了《表决权委托协议》（以下简称“本协议”），中天资产将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲先生将其持有的中天能源股份对应的全部表决权委托给国厚天源行使，相关情况如下：

    二、受托人基本情况

    1、铜陵国厚天源资产管理有限公司

  统一社会信用代码：91340700MA2MYP0L6P

  法定代表人：王东

  注册资本：5,000万元人民币

  成立日期：2016-08-11

  住址：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦六楼


  经营范围：资产收购、管理、处置,资产重组,接受委托或委托对资产进行管理、处置,资产管理咨询,投资管理,项目投资,股权投资,债权投资,企业财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构：

                                                                        夫妻                                                杭州 文心复兴股权
                                                                            李厚 文                刘洋                上海 东兴投资控      投资基金合 伙企业
                                                                                                                        股发 展有限 公司        （有限 合伙）
                                                                                            100%                        100%

                                                                        深圳市厚磁科技      深圳 市百华鑫成

                                                                            有限 公司          贸易 有限公 司

                                                                                            90%    10%        90%      10%

                                                                        深圳前海大 华资      深圳文峰资 产管          上海 梦元投资管      西藏鹏鼎企业管
                                                                        产管理有限公司        理有限公司            理中 心（有限合      理合 伙企业 （有
                      铜陵 发展投资集                                                                                        伙）                限合伙）

                        团有 限公司                            80%                7%  93%

                                                                                                                      40%

                                                                      20%

                                                                                                                  60%

        国开发展基 金有          铜陵市高新技术  深圳 市朗润集团      安徽博雅投 资有      芜湖厚实商 贸有

            限公司        97.19%    创业 服务中心      有限 公司              限公 司              限公 司

                        2.1%          0.7%

                                                                  14.65%                  34.19%                  6.98%          13.95%        2.33%      18.60%        9.30%

        铜陵天源股权投资集团有限公司              国厚金融资产管理股份有限公司

                                                35%                          65%

                              铜陵国厚天源资产管理有限公司

    三、本协议的主要内容

  委托人：青岛中天资产管理有限公司、邓天洲先生

  受托人：铜陵国厚天源资产管理有限公司

  签订时间：2019年3月6日

  （一）委托权利

  1.1在本协议第5.1条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：

  （1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；

  （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；


  （3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或中天能源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

  （4）法律法规或中天能源章程规定的其他股东权利（包括在中天能源章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

  1.2双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股份（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股份仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因中天能源实施转增、送红股或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了中天能源的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

  1.3在委托期限内，委托人不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

  （二）委托权利的行使

  2.1委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

  2.2如果在委托期限内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

  2.3受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在中天能源的股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
  2.4受托人不得从事损害中天能源及股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。


  2.5就本协议项下的委托事项，受托人不收取任何费用。委托期间内中天能源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托人无需就中天能源的经营损失对委托人承担任何责任。

  2.6双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的中天能源股权的所有权，及委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除了本条第一款约定的委托表决权以外的任何权利。但在本协议有效期内，委托人处分标的股份应经过受托人事先书面同意。

  2.7委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。
  （三）委托人的陈述、保证与承诺

  3.1委托人的一般陈述、保证与承诺如下：

  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

  （2）其在本协议生效时是中天能源的在册股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其授权受托人行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制；

  （3）其为标的股份的股东，除标的股份存在质押情况和司法冻结外，其可以将表决权委托给受托人行使，委托期限内，其不得再向中天能源提出或行使本协议约定的委托权利，未经受托人书面同意，不得以任何形式转让、处置标的股份，或在标的股份上设置任何权利负担（已质押、冻结的除外）；

  （4）未经受托人事先书面同意，不得主动减持其持有的中天能源股份；

  （5）在本协议签署后，委托人所持的标的股份因转增、送股等方式增加的，则标的股份相应增加的股份所对应的本协议第一条所列委托权利自动按照本协议委托予受托人行使；

  （6）对受托人行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托人行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）；


  （7）委托人保证向受托人所提供的文件、材料所反映的信息（包括但不限于中天能源的基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托人造成损失的，委托人应当向受托人承担赔偿责任。
  （四）受托人的陈述、保证与承诺

  4.1受托人的一般陈述、保证与承诺如下：

  （1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

  （2）将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害中天能源及股东利益的行为；

  （3）未经委托人书面授权，受托人不得单方向其他第三方让渡本协议所述委托权利。

  4.2受托人的业务经营目标

  1、着力化解中天能源的金融债权债务纠纷；

  2、计划通过发行纾困债券、设立纾困基金或其他方式，为中天能源在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

  （五）效力和委托期限

  5.1本协议自双方签署后成立并生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。

  5.2自本协议签署之日起12个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。

    四、本次表决权委托完成后公司的控制权情况

  本次表决权委托完成后，国厚天源通过表决权委托的形式取得对上市公司255,619,267股普通股对应的18.70%股份的表决权、提名和提案权、召集权等权利，成为公司控股股东。公司实际控制人将从邓天洲先生、黄博先生变更为国厚天源实际控制人李厚文先生。

  本次表决权委托前后表决权变动情况如下：

出让方/受让        权益变动前表决权情况              权益变动后表决权情况


    方        持表决权数量    持表决权比例    持表决权数量    持表决权比例
中天资产及

其一致行动        255,619,267          18.70%                -                -
人邓天洲

国厚天源                  -                -      255,619,267          18.70%
    五、本次表决权委托存在的风险

  本次交易各方存在未按照《表决权委托协议》严格履行各自义务的风险，敬请投资者注意投资风险。

  公司将充分关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      长春中天能源股份有限公司董事会
                                              2019年3月7日