深圳翰宇药业股份有限公司

            关于回购公司股份的报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次回购股份相关事项已经深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）于2019年1月7日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2、相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  基于对深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司于2019年1月7日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  公司拟以自有或自筹资金，回购不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币4亿元（含4亿元）的公司股份。回购股份拟在未来择机用于实施股权激励或员工持股计划、或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。根据公司章程的规定，本次回购公司股份在董事会的决策权限内，无需提交股东大会审议。回购期限为董事会审议通过之日起12个月内，具体内容如下：

  一、回购股份的方式

  本次回购股份拟采用的方式为集中竞价以及法律法规许可的其他方式。


  二、回购股份的用途

  基于对公司未来发展前景的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司本次所回购的公司股份拟在未来择机用于实施股权激励或员工持股计划、或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份价格为不超过人民币16.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  四、拟用于回购的资金总额以及资金来源

  本次回购的资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元）、最低不少于人民币4亿元（含4亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。在回购资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元）、最低不少于人民币4亿元（含4亿元）、回购股份价格不超过人民币16.00元/股的条件下测算，预计可回购股份数量约为2,500万股至5,000万股以上，占公司目前已发行总股本比例约2.693%至5.386%以上。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  按回购上限测算，股份回购数量约为5,000万股，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：

      项目                本次回购前                回购完成后

                    数量（股）  比例（%）    数量（股）  比例（%）
1、有限售条件股份    370,626,101      39.93%    420,626,101      45.31%
2、无限售条件股份    557,640,939      60.07%    507,640,939      54.69%
3、股份总数          928,267,040      100.00%    928,267,040    100.00%
  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
  六、回购股份的期限

  回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内完成。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。


  七、决议的有效期

  与本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。
  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年9月30日，公司总资产为585,226.36万元，归属于上市公司股东的净资产为401,714.13万元，2018年1-9月公司实现主营业务收入90,503.71万元。鉴于公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划、或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，根据公司经营、财务及未来发展情况，管理层认为最高不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币4亿元（含4亿元）的股份回购金额不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

  同时，若按回购数量5,000万股计算，回购后公司第一大股东仍为曾少贵先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司控股股东、实际控制人、董事长曾少贵先生于2018年12月25、26日通过深圳证券交易所大宗交易系统出售个人所持有的公司股票合计18,554,800股，详情请参见公司2018年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人、控股股东进行大宗交易的公告》（公告编号：2018-125）。

  控股股东本次股权转让旨在强化翰宇药业与中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）双方战略合作关系，优化公司股权结构，持续提升公司竞争能力与盈利水平，促进公司快速健康发展。中国华融作为国内四大资产管理公司之一，此次受让控股股东部分股权是为了深入贯彻落实党中央、国务院关于金融服务实体经济、支持民营企业发展的决策部署，同时充分发挥资产公司逆周期金融救助功能，纾困优质上市公司，化解金融风险和服务实体经济的重要举措。

  除上述情形外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  十、审议程序及独立董事意见

  公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了该事项，
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

  公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

  公司基于对未来发展前景的信心，以自有资金或自筹资金回购公司股份，拟在未来择机用于实施股权激励或员工持股计划、或用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于增强投资者信心、有效维护广大股东利益，并推动公司股票价格向公司长期内在价值合理回归，有助于公司稳定健康可持续发展。

  本次回购的资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元）、最低不少于人民币4亿元（含4亿元），回购价格为不超过人民币16.00元/股，资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  综上，独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意公司进行股份回购。

  十一、其他事项说明

  1、回购账户

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

    2、回购期间的信息披露安排

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

    （1）首次回购股份事实发生的次日；

    （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

    （3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

    （4）定期报告中。

  公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司董事
会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。

  回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日披露回购结果暨公司股份变动公告，公司将在回购结果暨股份变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与者董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。

  十二、备查文件

  1、《深圳翰宇药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

  2、《深圳翰宇药业股份有限公司关于回购公司股份的预案》。

  特此公告。

                                        深圳翰宇药业股份有限公司董事会
                                                        2019年3月6日