证券代码：603298      证券简称：杭叉集团        公告编号：2019-004
                杭叉集团股份有限公司

      关于网络竞价中标资产暨关联交易的补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于网络竞价中标资产暨关联交易的公告》（公告编号：2019-003），公司于2019年3月5日收到浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）的《产权交易签约通知函》，公司通过网络竞价方式以人民币44,265,760.00元的价格中标了浙江华昌液压机械有限公司（以下简称“华昌液压”）资产，并于同日签署了《浙江华昌液压机械有限公司土地、厂房及附属设施交易合同》。现对上述公告补充说明如下：
    一、关于无形资产―土地评估情况

    (一)评估结论

    资产评估机构坤元资产评估有限公司本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对列入评估范围的资产实施了实地勘察和评估计算，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对固定资产采用成本法进行评估，对无形资产―土地使用权采用市场法进行评估。并出具了《浙江华昌液压机械有限公司拟转让单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕597号），评估结论为：华昌液压公司拟转让的单项资产的评估价值为44,265,760.00元（大写为人民币肆仟肆佰贰拾陆万伍仟柒佰陆拾元整），具体如下：

序号    资产名称      账面价值      评估价值      评估增值    增值率          原因分析

                        （元）        （元）        （元）      （%）

      建筑物类固定                                                        系近年来材料、人工有所
1  资产            18,340,925.61  25,911,660.00  7,570,734.39    41.28    上涨以及经济耐用年限

                                                                          高于折旧年限综合导致
    设备类固定资                                                        系因为设备的购置价格
2  产                764,367.23    759,800.00      -4,567.23    -0.60    下降导致

    无形资产---土                                                        系因为近年来土地市场
3  地使用权        3,853,845.45  17,594,300.00  13,740,454.55  356.54  价格上涨导致

    合计        22,959,138.29  44,265,760.00  21,306,621.71    92.80              /

    （二）无形资产―土地使用权评估增值率较高的具体原因说明

    1、概况

    (1)基本情况

    无形资产--土地使用权账面价值3,853,845.45元，其中账面余额3,853,845.45元，减值准备0.00元。

    列入评估范围的土地使用权系1宗出让的工业用地，土地面积28,938.02平方米，分布于临安区青山湖街道相府路666号。

    (2)核实情况

    产权持有人对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：

    土地使用权按成本进行初始计量。

    根据土地使用权的合同性权利及其他法定权利等综合因素判断，能合理确定土地使用权为公司带来经济利益期限的，将出让年限确定为土地使用权的使用寿命，对土地使用权按照直线法摊销。

    资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按企业会计准则要求计提无形资产减值准备。截至评估基准日，产权持有人未对土地使用权计提减值准备。

    评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。

    评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述土地的权属资料进行了核查验证，经核查验证委估土地使用权的权属资料无权属瑕疵的情况。

    在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。

    (3)核实结果

    经评估人员核实，列入本次评估范围的宗地基本情况如下表所示：


                            宗地基本情况表

                      土地使                                                其他
土地证号  土地位置  用权取  权利终  面积（平  原始入账价    账面价值    权利
                                止日期  方米）    值（元）      （元）

                      得方式                                                限制
临国用    临安区青

（2012）第  山湖街道  出让的  2056年  28,938.0  4,926,220.4  3,853,845.4

                      工业用  11月11

01391号    相府路      地      日        2          9            5

            666号

                            地面附着物概况表

                            建筑物项  建筑物面积（平方  构筑物项  土地实际开发程
        土地证号              数          米）          数            度

临国用（2012）第01391号      3        28,938.02        5        五通一平

      2.土地的一般因素、区域因素和个别因素

      (1)土地的一般因素

      临安区是杭州市辖区，位于浙江省杭州市西部。地处浙江省西北部天目山区，
  东邻余杭区，南连富阳区和桐庐县、淳安县，西接安徽省歙县，北接安吉县及安
  徽省绩溪县、宁国市。临安区境东西宽约100千米，南北长约50千米，总面积
  3,118.77平方千米；辖5个街道13个乡镇298个行政村。2017年8月10日， 浙
  江省人民政府正式撤销县级临安市，设立杭州市临安区，以原临安市的行政区域
  为临安区的行政区域，临安区人民政府驻锦城街道衣锦街398号。

      2017年9月15日，杭州市临安区正式挂牌成立，成为杭州“第十区”。

      2017年，临安区实现地区生产总值572.7亿元，增长8.7%；财政总收入74.9
  亿元，增长15.6%，其中一般公共预算收入43.3亿元，增长16%；城镇居民人均
  可支配收入48,761元，增长8.7%；农村居民人均可支配收入28,201元，增长
  9.1%。

      2017年，临安区实现规模工业销售产值746.5亿元，增长10.2%。全年接待
  游客1,466万人次，实现旅游业综合收入164亿元，社会消费品零售总额192.3
  亿元。自营出口突破150亿元。金融机构存贷款余额分别增长38.4%和23.9%。
  全年完成固定资产投资290.4亿元，增长9.2%。引进浙商回归到位资金40.7亿
  元，实际利用外资2.3亿美元，分别增长59.9%、11.6%。

      (2)土地的区域因素

      青山湖街道位于临安区东大门，东至余杭区接壤（临安区界），北接安吉，
  西、南分别与我区高虹镇、锦北街道、锦城街道和板桥镇为邻，是青山湖科技城
  的核心区块和产业区块所在地。属于浙江省“一小时交通、经济、生活圈”的核
心地带，位于杭州城区半小时交通圈，萧山国际机场1小时交通圈，上海、宁波国际港口两个半小时交通圈。
青山湖街道地处丘陵缓坡与平原的结合带，总面积135.6平方公里，有林地5.1万亩。辖19个村、285个村民小组、1个居委会。常住人口5.7万余人，其中外来人口2.5万。

  2016年全年实现规模工业销售产值291.4亿元，财政总收入20.68亿元（含科技城），同比增长13.6%；完成全社会固定资产投资80亿元；实现农业总产值3.45亿元，同比增长7.8%；农民人均纯收入达到2.885万元。

  (3)土地的个别因素

  委估宗地土地面积28,938.02平方米，位于临安区青山湖街道相府路666号。该宗地地势平坦，形状规则，交通条件较好，公共服务设施一般。宗地实际开发程度为红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、红线内“五通一平”，评估设定的土地开发程度与实际开发程度相一致，宗地红线外“五通”及红线内“场地平整”。根据《国有土地使用证》和国有土地出让合同，宗地用途为工业用地，使用年限为50年，使用终止日期为2056年11月11日。

  3.评估方法

  (1)土地使用权的价值内涵

  对于委估的出让的工业用地，根据产权持有人提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2018年8月31日，委估宗地的剩余使用年期为38.20年，按上述年期设定使用年期；委估宗地规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通水、通电、通路、通气、通讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日2018年8月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

  (2)评估方法的选择

  通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

  对于委估出让的工业用地，由于评估对象为位于临安区的工业用地，其土地市场较为活跃，因此，本次评估采用市场法进行评估。

  (3）选用的评估方法简介及参数的选取路线

  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正
得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

  V=VB×A×B×C×D×E

  式中  V：待估宗地使用权价值；

        VB：比较案例价格；

        A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

        B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

        C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

        D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

        E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

  A.市场交易情况修正

  通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

  B.期日修正

  采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

  C.区域因素修正

  区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

  D.个别因素修正

  个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

  E.土地使用年期修正

  土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

  4.评估过程

  (1)比较样本的选取


  委估宗地位于临安区青山湖街道相府路666号，用途为工业用地，因此可在与该宗地所在类似的区域或同一供需圈内选取三个工业用地交易样本为比较样本，以市场法进行比较修正确定委估宗地比准地价。经调查，本次评估选取以下三个样本为宗地的比较样本：

                      委估宗地比较样本一览表

                          土地  交易  修正单              使用年

  代号      样本位置      性质  方式  价(元    交易时间    限    面积（米2）
                                        /M2)

样本A    高虹镇高乐村    工业  出让    562    2018年7月  50年    6,258.00
样本B    高虹镇高乐村    工业  出让    562    2018年7月  50年    4,238.00
样本C  青山湖街道洞霄  仓储  出让    600    2018年8月  50年    6,833.00
          宫村牛棚坞

  (2)比较因素选择

  市场法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与委估宗地间影响因素的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有土地用途、交易日期、交易情况、使用年期、区域因素及个别因素六大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域因素和个别因素中具体因子有：对外交通便捷度、基础设施完善度、环境因素状况、生活设施配套、工业集聚状况、规划限制、临路状况、宗地面积、地质条件、土地使用限制、土地开发程度等。

  (3)编制比较因素条件说明表

  根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下：

比较因素                委估宗地        样本A        样本B        样本C

土地面积                28,938.02      6,258.00      4,238.00      6,833.00
修正地价(元/M2)            待估            562          562          600

交易情况                  待估          挂牌成交      挂牌成交      挂牌成交
交易时间                2018年8月    2018年7月    2018年7月    2018年8月
使用年限                  38.20            50            50            50

      对外交通便捷      交通便捷        交通便捷      交通便捷      交通便捷
      度

区域  基础设施完善

因素                      较好            一般          一般          较好

      度

      环境因素状况        一般            一般          一般          一般


      生活设施配套        较好            一般          一般          较好

                      较好，位于杭叉工

      工业集聚状况      业园区          一般          一般          一般

      规划限制        有规划限制      有规划限制    有规划限制    有规划限制
      宗地形状            规则            规则          规则          规则

      地质条件            一般            相似          相似          相似

个别  临路状况            临路            临路          临路          临路

因素                面积较大，利于开  面积较小，不  面积较小，不  面积较小，不
      面积因素            发          利于开发      利于开发      利于开发
      土地开发程度      五通一平        现状交地      现状交地      现状交地
                  委估宗地及其样本因素条件说明表

  (4)编制比较因素条件指数表

  根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下：

比较因素                  委估宗地        样本A        样本B        样本C

交易情况                    100            100          100          100

交易时间                    100            100          100          100

剩余使用年期              94.32            100          100          100

      对外交通便捷度      100            100          100          100

      基础设施完善度      100            96            96          100

区域  环境因素状况        100            100          100          100

因素  生活设施配套        100            96            96          100

      工业集聚状况        100            98            98            98

      规划限制            100            100          100          100

      宗地形状            100            100          100          100

      地质条件            100            100          100          100

个别  临路状况            100            100          100          100

因素

      面积因素            100            96            96            96

      土地开发程度        100            100          100          100

  上述指数表中各项因素指数制定说明如下：

  1)交易情况

  本次评估各案例均为挂牌出让成交价，修正系数均为100。


  2)交易时间

  由于三个样本与委估宗地交易时间差异不大，本次评估不进行修正

  3)剩余使用年期

  剩余使用年期指数，按当地工业用地情况，按下列公式计算得出：

  剩余使用年期指数＝(1-1/(1＋土地还原率)剩余使用年期)/(1-1/(1＋土地还原率)50)

  土地还原率以评估基准日适用的一年期银行存款利率1.50%为基础，再加上一定的风险因素调整值，取为6%。

  4)区域及个别因素

  三个样本分别在不同的位置，用地条件略有不同，且三样本与委估宗地不在同一位置，因此有上述指数。其他具体因素条件差异见因素条件说明表。

  (5)因素修正

  在各因素条件指数表的基础上，将委估宗地的因素条件指数与比较样本的因素条件指数进行比较，得到各因素修正系数，计算得到结果。

                    委估宗地比较因素修正系数表

比较因素                          样本A            样本B            样本C
交易情况                          1.0000          1.0000          1.0000
交易时间                          1.0000          1.0000          1.0000
剩余使用年期                      0.9432          0.9432          0.9432
          对外交通便捷度          1.0000          1.0000          1.0000
          基础设施完善度          1.0417          1.0417          1.0000
          环境因素状况            1.0000          1.0000          1.0000
区域因素  生活设施配套            1.0417          1.0417          1.0000
          工业集聚状况            1.0204          1.0204          1.0204
          规划限制                1.0000          1.0000          1.0000
          修正系数小计            1.1070          1.1070          1.0200
          宗地形状                1.0000          1.0000          1.0000
          地质条件                1.0000          1.0000          1.0000
          临路状况                1.0000          1.0000          1.0000
个别因素  面积因素                1.0417          1.0417          1.0417
          土地开发程度            1.0000          1.0000          1.0000
          修正系数小计            1.0417          1.0417          1.0417
          因素修正合计            1.0880          1.0880          1.0020
比准价格(元/M2)                    611.00          611.00          601.00

  6)比准地价确定

  从上述对比分析及修正中可看出，三个样本修正得到的比准地价分别为611.00元/平方米、611.00元/平方米、601.00元/平方米，可见委估宗地地价水平也接近。则根据样本修正情况，确定以样本得到的比准地价算术平均价确定评估地价，经分析确定委估宗地最终比准地价为608.00元/平方米。

  委估宗地评估价值=608.00元/平方米×28,938.02平方米

                    =17,594,300.00元（圆整至百位）

  5.无形资产-土地使用权评估结果

              账面价值                              3,853,845.45元
              评估价值                            17,594,300.00元
              评估增值                            13,740,454.55元
              增值率                                      356.54%
    二、本次交易合同中特别条款说明及影响

  在本次公开竞价交易条件中，出让方华昌液压设置了“交易成功后，因转让方的生产需要，受让方须承诺转让方自成交之日起两年内享有免费租赁权”的特别条件（内容详见浙交所网址：portal.zjpse.com）。出让方华昌液压设置上述条款，是基于自身经营利益考虑，在其新的生产场地建设投入使用之前，如果不能保证其正常生产经营的连续性，将对其公司造成较大的经营损失，因此设置上述特别条款。

  根据本地区市场租赁价格，本宗地块的出租收益约为肆佰万元/年，两年合计租金约捌佰万元。本公司董事会在审议参与竞拍时，已考虑上述条款对公司所产生的利益影响，且本次转让价格与两年租金的合计金额未超过董事会授权金额。

  同时，本区域内土地资源紧缺，近年来土地交易价格的增长趋势较快，该区域内紧缺资源可能获得的期待利益，足以弥补交易成功后该资产一定期限内免费出租的损失。此外，本宗土地位于公司园区内，本次竞拍成功后便于公司未来配套产能的布局调整，在一定程度上能降低公司管理成本，符合公司当前和未来的利益。

  特此公告。

杭叉集团股份有限公司董事会
          2019年3月7日