中远海运控股股份有限公司独立董事

  关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的

                      独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中远海运控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们审阅了《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，并发表如下独立意见：

  一、公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，修订程序合法合规。

  二、修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于充分发挥股票期权激励计划对管理层和核心员工的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  三、公司董事会审议《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为激励对象的关联董事已在表决时进行了回避，形成的决议合法、有效。

  综上，我们同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订，并同意将修订后的《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。

                              中远海运控股股份有限公司独立董事:

                              杨良宜、吴大卫、周忠惠、张松声

                              2019年3月6日